我們公司及股東會(huì)全體人員確保公告內(nèi)容的實(shí)際、精確、詳細(xì)，不會(huì)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、貸款擔(dān)保狀況簡(jiǎn)述

廣東省高樂股份有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年6月9日舉行的第七屆股東會(huì)第十六次臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的議案》，為了滿足公司全資子公司廣東省高樂教育科技有限公司（下稱“高樂文化教育”）和深圳高樂智宸文化產(chǎn)業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“高樂智宸”）的經(jīng)營(yíng)資金必須，高樂教育與高樂智宸各自向北京銀行股份有限公司深圳分行（下稱“北京銀行”）申請(qǐng)辦理rmb1000萬(wàn)元授信額度融資額度，總計(jì)rmb2000萬(wàn)余元，時(shí)限一年，企業(yè)在深圳自有物業(yè)作為抵押，為高樂教育與高樂智宸的融資公司擔(dān)保。

依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，這次貸款擔(dān)保事宜在董事會(huì)的審批權(quán)范圍之內(nèi)，不用提交公司股東大會(huì)審議。

二、被擔(dān)保人基本概況

1、被擔(dān)保人均是公司全資子公司，詳情如下：

（1）企業(yè)名字：廣東省高樂教育科技有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914452813038047277

種類：有限公司（外資企業(yè)法人獨(dú)資企業(yè)）

居所：普寧市池尾街道社區(qū)塘邊村塘前里東片168號(hào)綜合辦公樓第7層

法人代表：楊旭恩

注冊(cè)資金：4000萬(wàn)人民幣

成立日期：2014年5月8日

營(yíng)業(yè)期限：2014年5月8日至無(wú)固定期限

業(yè)務(wù)范圍：程序開發(fā)、應(yīng)用及有關(guān)信息技術(shù)咨詢服務(wù)；電子計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成；電子信息系統(tǒng)開發(fā)設(shè)計(jì)；計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)工程服務(wù)項(xiàng)目；安防工程系統(tǒng)設(shè)計(jì)、工程施工和維護(hù)；市場(chǎng)銷售：電子計(jì)算機(jī)軟、硬件配置及附屬設(shè)備、電子設(shè)備、電器產(chǎn)品、辦公文具、文體用品、儀表設(shè)備、教學(xué)設(shè)備、辦公用品、辦公室家具、電子計(jì)算機(jī)耗費(fèi)原材料、通信設(shè)備、通信智能終端、環(huán)保機(jī)械；檢修：電子計(jì)算機(jī)、通信設(shè)備、辦公用品；文化教育文化活動(dòng)方案、溝通交流；設(shè)計(jì)方案、制做、公布、代辦世界各國(guó)各種廣告宣傳；文化教育相關(guān)服務(wù)；中國(guó)出版物零售；電信網(wǎng)技術(shù)咨詢（之上新項(xiàng)目不屬于外商投資準(zhǔn)入尤其管控措施）；信息服務(wù)業(yè)務(wù)（僅限于互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)）（外商投資準(zhǔn)入尤其管控措施嚴(yán)禁類項(xiàng)目以外）。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))

（2）企業(yè)名字：深圳高樂智宸文化產(chǎn)業(yè)有限責(zé)任公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300MA5FKNAB5W

種類：有限公司（法人獨(dú)資企業(yè)）

居所：深圳市福田區(qū)福保街道福保小區(qū)城市市花路南端長(zhǎng)富金茂大廈1棟樓3801號(hào)

法人代表：楊廣城

注冊(cè)資金：10000萬(wàn)人民幣

成立日期：2019年4月23日

營(yíng)業(yè)期限：2019年4月23日至無(wú)固定期限

業(yè)務(wù)范圍：一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目是：小玩具、磨具、塑膠制品、服務(wù)機(jī)器人、幼兒用品、日用品、電器產(chǎn)品、紡織產(chǎn)品、服飾、服裝鞋帽、家俱、五金制品、紙包裝制品、木制家具的科研開發(fā)、設(shè)計(jì)方案與銷售；展覽設(shè)計(jì)方案策劃，會(huì)議活動(dòng)策劃；文化活動(dòng)方案；營(yíng)銷策劃，從業(yè)廣告服務(wù)；從業(yè)供應(yīng)鏈；通訊設(shè)備（沒有限定新項(xiàng)目）及計(jì)算機(jī)技術(shù)的研發(fā)、市場(chǎng)銷售；挪動(dòng)企業(yè)大數(shù)據(jù)技術(shù)咨詢及計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)項(xiàng)目；家居飾品、辦公設(shè)備、文具用品、文體用品、通信器材、戶外運(yùn)動(dòng)用品、裝飾品、工藝制品（沒有河馬牙及制品）、陶瓷產(chǎn)品、初級(jí)農(nóng)產(chǎn)品的銷售等網(wǎng)絡(luò)銷售；經(jīng)營(yíng)電子商務(wù)；產(chǎn)品包裝設(shè)計(jì)；（法律法規(guī)、行政規(guī)章、國(guó)務(wù)院令確定明令禁止新項(xiàng)目以外，限制新項(xiàng)目必須取得批準(zhǔn)后才可運(yùn)營(yíng)）電子設(shè)備、黃金飾品、京東e卡，騰訊官方、愛奇藝視頻、優(yōu)酷會(huì)員卡，虛擬信用卡銷售業(yè)務(wù)；國(guó)外貿(mào)易；運(yùn)營(yíng)外貿(mào)業(yè)務(wù)。企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍是：倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)務(wù)；酒類產(chǎn)品、奶制品市場(chǎng)銷售；預(yù)包裝銷售業(yè)務(wù)；第二類電信增值里的信息服務(wù)業(yè)務(wù)。

2、與企業(yè)之間的關(guān)系：均是企業(yè)全資子公司。

（1）高樂文化教育最近一年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)表：

企業(yè)：元

（2）高樂智宸最近一年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)表：

企業(yè)：元

三、擔(dān)保協(xié)議主要內(nèi)容

1、合同類型：質(zhì)押擔(dān)保。

2、擔(dān)保范疇：為主導(dǎo)合同項(xiàng)下主債權(quán)本錢及其貸款利息、逾期利息、利滾利、合同違約金、損害賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)和擔(dān)保權(quán)益費(fèi)用(包含但是不限于起訴/仲裁費(fèi)用、評(píng)定/評(píng)定/競(jìng)拍等處置費(fèi)用、律師費(fèi)、證據(jù)調(diào)查花費(fèi)、差旅費(fèi)報(bào)銷及其它相關(guān)費(fèi)用)等其它賬款。

3、擔(dān)保期間：主合同項(xiàng)下被擔(dān)保債務(wù)的履行期為授信額度合同項(xiàng)下額度最多占有期內(nèi)（授信額度期內(nèi)），即自該授信額度合同生效之日起四年內(nèi)。

4、擔(dān)保額度：rmb2000萬(wàn)余元。

實(shí)際貸款擔(dān)保事宜以正式簽署的保證合同為標(biāo)準(zhǔn)。

四、董事會(huì)的審查意見

為了滿足公司全資子公司高樂教育與高樂智宸的經(jīng)營(yíng)資金必須，高樂教育與高樂智宸各自向北京銀行股份有限公司深圳分行申請(qǐng)辦理rmb1000萬(wàn)元授信額度融資額度，總計(jì)rmb2000萬(wàn)余元，時(shí)限一年，企業(yè)在深圳自有物業(yè)作為抵押，為高樂教育與高樂智宸的融資公司擔(dān)保。企業(yè)通過(guò)為控股子公司公司擔(dān)保，有助于提高控股子公司的資金實(shí)力，有助于其業(yè)務(wù)發(fā)展與業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大，提高運(yùn)營(yíng)效率和營(yíng)運(yùn)能力。受權(quán)老總代表公司在核準(zhǔn)的擔(dān)保額度內(nèi)辦理手續(xù)和簽定相關(guān)協(xié)議及文檔。

五、獨(dú)董自主的建議

此次擔(dān)保對(duì)象是公司全資子公司廣東省高樂教育科技有限公司和深圳高樂智宸文化產(chǎn)業(yè)有限責(zé)任公司，企業(yè)對(duì)它具有管控權(quán)。企業(yè)對(duì)控股子公司高樂教育與高樂智宸所提供的貸款擔(dān)保，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)處在可有效管理的范圍內(nèi)，不存在損害公司及公司股東、尤其是中小投資者權(quán)益情況。不會(huì)對(duì)公司的正常運(yùn)轉(zhuǎn)和市場(chǎng)拓展造成影響。此次貸款擔(dān)保內(nèi)容包括決策制定合乎《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。大家一致同意該保證事宜。

六、企業(yè)總計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量和貸款逾期擔(dān)?？倲?shù)

此次公司擔(dān)保后，公司及分公司總計(jì)對(duì)外擔(dān)保的總額為2,000萬(wàn)人民幣， 占公司2022年度經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額（2022年12月31日數(shù)據(jù)信息）的3.48%。之上貸款擔(dān)保為企業(yè)對(duì)控股子公司高樂教育與高樂智宸的貸款擔(dān)保。

截止到本公告公布日，企業(yè)不會(huì)有為合并財(cái)務(wù)報(bào)表以外企業(yè)公司擔(dān)保，企業(yè)無(wú)貸款逾期對(duì)外擔(dān)保、無(wú)涉及到訴訟對(duì)外擔(dān)保及因貸款擔(dān)保被裁定輸了官司而需承擔(dān)損害的情況。

七、備查簿文檔

1、第七屆股東會(huì)第十六次臨時(shí)會(huì)議決定

2、獨(dú)董對(duì)相關(guān)事宜自主的建議

特此公告

廣東省高樂股份有限責(zé)任公司股東會(huì)

2023年6月10日

證券代碼：002348 證券簡(jiǎn)稱：高樂股份 公示序號(hào)：2023-022

廣東省高樂股份有限責(zé)任公司

第七屆股東會(huì)第十六次臨時(shí)性

會(huì)議決議的通知

我們公司及股東會(huì)全體人員確保公告內(nèi)容的實(shí)際、精確、詳細(xì)，不會(huì)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、股東會(huì)會(huì)議召開狀況

廣東省高樂股份有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）第七屆股東會(huì)第十六次臨時(shí)會(huì)議于2023年6月9日在下午，在公司辦公樓五樓會(huì)議廳以當(dāng)場(chǎng)融合通信方式舉辦。會(huì)議報(bào)告于2023年6月6日以專人送達(dá)、電子郵箱或者微信傳出。企業(yè)應(yīng)參加執(zhí)行董事8人，真實(shí)參加執(zhí)行董事8人（在其中執(zhí)行董事楊廣城老先生、楊其新老先生以通訊表決方法列席會(huì)議），大會(huì)合理決議投票數(shù)為8票。會(huì)議由老總楊旭恩老先生組織,監(jiān)事及高層管理人員出席了此次會(huì)議。會(huì)議程序合乎《公司法》和企業(yè)章程的相關(guān)規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議決議狀況

（一）大會(huì)以8票允許，0 票抵制，0 票放棄，審議通過(guò)了《關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的議案》。

為了滿足公司全資子公司廣東省高樂教育科技有限公司（下稱“高樂文化教育”）和深圳高樂智宸文化產(chǎn)業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“高樂智宸”）的經(jīng)營(yíng)資金必須，高樂教育與高樂智宸各自向北京銀行股份有限公司深圳分行申請(qǐng)辦理rmb1000萬(wàn)元授信額度融資額度，總計(jì)rmb2000萬(wàn)余元，時(shí)限一年，企業(yè)在深圳自有物業(yè)作為抵押，為高樂教育與高樂智宸的融資公司擔(dān)保。企業(yè)通過(guò)為控股子公司公司擔(dān)保，有助于提高控股子公司的資金實(shí)力，有助于其業(yè)務(wù)發(fā)展與業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大，提高運(yùn)營(yíng)效率和營(yíng)運(yùn)能力。受權(quán)老總代表公司在核準(zhǔn)的擔(dān)保額度內(nèi)辦理手續(xù)和簽定相關(guān)協(xié)議及文檔。

《關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的公告》發(fā)表于2023年6月10日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》。

三、備查簿文檔

第七屆股東會(huì)第十六次臨時(shí)會(huì)議決定

特此公告

廣東省高樂股份有限責(zé)任公司

董 事 會(huì)

2023年6月10日