本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　上海雅運(yùn)紡織化工股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“雅運(yùn)股份”或“公司”)于2023年5月25日收到上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“上交所”）《關(guān)于對(duì)上海雅運(yùn)紡織化工股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的問詢函》（上證公函[2023]0605號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“《問詢函》”）。

　　公司及相關(guān)各方就《問詢函》中所涉及事項(xiàng)逐項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真的核查、分析和研究，并對(duì)《問詢函》中的有關(guān)問題向上交所進(jìn)行了回復(fù)。同時(shí)，公司對(duì)照《問詢函》的要求對(duì)《上海雅運(yùn)紡織化工股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要進(jìn)行了修訂和補(bǔ)充披露，并以楷體加粗標(biāo)明?，F(xiàn)將回復(fù)內(nèi)容披露如下。

　　如無特別說明，本回復(fù)中的簡(jiǎn)稱或名詞的釋義均與《上海雅運(yùn)紡織化工股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》中相同。除特別說明外，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

　　問題一：關(guān)于是否構(gòu)成重組上市。預(yù)案披露，截至目前，上市公司股份較為分散，不存在控股股東。2018年5月30日，謝兵、顧喆棟、鄭怡華簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，鑒于協(xié)議于2021年9月11日有效期屆滿終止，三人于2021年9月12日續(xù)簽《一致行動(dòng)協(xié)議》，有效期至2024年9月11日。續(xù)簽后謝兵、顧喆棟、鄭怡華的一致行動(dòng)關(guān)系成立，仍為上市公司實(shí)際控制人，共計(jì)持有上市公司60.13%股份。其中謝兵持股25.65%，顧喆棟持股20.25%，鄭怡華持股14.23%。此外，上市公司從事染料和紡織助劑業(yè)務(wù)，標(biāo)的資產(chǎn)從事?lián)Q電網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)及新能源汽車銷售業(yè)務(wù)，本次交易涉及跨行業(yè)收購(gòu)，且標(biāo)的資產(chǎn)2022年?duì)I業(yè)收入占上市公司營(yíng)業(yè)收入比例達(dá)到97%。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）謝兵、顧喆棟、鄭怡華關(guān)于《一致行動(dòng)協(xié)議》后續(xù)到期后的續(xù)簽計(jì)劃，結(jié)合本次交易發(fā)行股份情況，說明本次交易完成后，如謝兵、顧喆棟、鄭怡華不再續(xù)簽《一致行動(dòng)協(xié)議》是否會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，以及為保障控制權(quán)穩(wěn)定擬采取的措施；（2）結(jié)合上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性、交易標(biāo)的資產(chǎn)營(yíng)業(yè)收入占上市公司的比重、原有業(yè)務(wù)的后續(xù)安排，說明本次交易完成后上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是否會(huì)發(fā)生根本變化，本次交易是否構(gòu)成重組上市；（3）本次交易完成后上市公司對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的整合計(jì)劃，上市公司能否對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)有效整合和管控，擬采取何種措施應(yīng)對(duì)主業(yè)多元化帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

　　答復(fù)：

　　一、謝兵、顧喆棟、鄭怡華關(guān)于《一致行動(dòng)協(xié)議》后續(xù)到期后的續(xù)簽計(jì)劃，結(jié)合本次交易發(fā)行股份情況，說明本次交易完成后，如謝兵、顧喆棟、鄭怡華不再續(xù)簽《一致行動(dòng)協(xié)議》是否會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，以及為保障控制權(quán)穩(wěn)定擬采取的措施；

　?。ㄒ唬┲x兵、顧喆棟、鄭怡華《一致行動(dòng)協(xié)議》的簽署及續(xù)簽情況

　　2018年5月30日，謝兵、顧喆棟、鄭怡華簽署了原《一致行動(dòng)協(xié)議》，該協(xié)議主要約定一致行動(dòng)人作為公司股東，在行使股東大會(huì)提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利時(shí)保持一致等內(nèi)容，該協(xié)議約定的有效期為協(xié)議簽署生效起至公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票并上市后36個(gè)月。經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)并經(jīng)上交所同意，公司股票于2018年9月12日在上交所上市，據(jù)此原《一致行動(dòng)協(xié)議》有效期至2021年9月11日。鑒于原《一致行動(dòng)協(xié)議》有效期屆滿終止，經(jīng)謝兵、顧喆棟、鄭怡華協(xié)商一致，三人于2021年9月12日續(xù)簽《一致行動(dòng)協(xié)議》，本次一致行動(dòng)協(xié)議有效期為三年，即至2024年9月11日。

　　2023年5月26日，上市公司實(shí)際控制人謝兵、顧喆棟、鄭怡華簽署《一致行動(dòng)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，約定在2021年9月12日簽訂的《一致行動(dòng)協(xié)議》基礎(chǔ)上，將一致行動(dòng)協(xié)議有效期延長(zhǎng)三年，即延長(zhǎng)至2027年9月11日。

　　綜上，上市公司實(shí)際控制人謝兵、顧喆棟、鄭怡華已通過簽署補(bǔ)充協(xié)議的方式延長(zhǎng)《一致行動(dòng)協(xié)議》有效期，已對(duì)維持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定達(dá)成明確安排。

　　（二）結(jié)合本次交易發(fā)行股份情況，說明本次交易完成后，如謝兵、顧喆棟、鄭怡華不再續(xù)簽《一致行動(dòng)協(xié)議》是否會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，以及為保障控制權(quán)穩(wěn)定擬采取的措施

　　截至本回復(fù)出具日，標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值及交易價(jià)格尚未確定。因此，本次交易前后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況尚無法準(zhǔn)確計(jì)算。對(duì)于本次交易前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)的具體情況，上市公司將在審計(jì)、評(píng)估等相關(guān)工作完成后進(jìn)行測(cè)算，并在重組報(bào)告書中予以披露。

　　根據(jù)目前的交易方案以及上市公司實(shí)際控制人已續(xù)簽《一致行動(dòng)協(xié)議》的情況，預(yù)計(jì)本次交易完成后，上市公司的實(shí)際控制人仍為謝兵、顧喆棟、鄭怡華，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。

　　相關(guān)方已采取如下措施保障上市公司控制權(quán)穩(wěn)定：

　　1、《上海雅運(yùn)紡織化工股份有限公司與四川美恒實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司、胡成、成都智英聯(lián)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、馬俊英關(guān)于成都鷹明智通科技股份有限公司之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》已約定，四川美恒及成都智英聯(lián)承諾不通過任何方式（包括以關(guān)聯(lián)方名義）參與認(rèn)購(gòu)本次募集配套資金非公開發(fā)行的股票；本次重組完成后36個(gè)月內(nèi)，不通過任何方式單獨(dú)或與他人共同謀求雅運(yùn)股份的實(shí)際控制權(quán)。

　　2、四川美恒、成都智英聯(lián)已出具《關(guān)于不謀求上市公司實(shí)際控制權(quán)的承諾函》，承諾如下：

　　“1、如本公司/本企業(yè)通過本次交易取得上市公司股份，本公司/本企業(yè)在本次重組完成后36個(gè)月內(nèi)，將不會(huì)通過任何方式單獨(dú)或與他人共同謀求上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人地位；

　　2、上述承諾一經(jīng)作出即生效，不可撤銷。若本公司/本企業(yè)違反前述承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任?！?/p>

　　3、雅運(yùn)股份實(shí)際控制人謝兵、鄭怡華已出具《關(guān)于維持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定的承諾函》，承諾如下：

　　“1、本人不主動(dòng)放棄對(duì)上市公司的控制權(quán)，并將積極行使包括提名權(quán)、表決權(quán)在內(nèi)的股東權(quán)利和董事權(quán)利等，努力保持對(duì)上市公司股東大會(huì)、董事會(huì)及管理層團(tuán)隊(duì)的實(shí)質(zhì)影響力；

　　2、本人將所持相應(yīng)上市公司股份質(zhì)押給債權(quán)人系出于正常的融資需求，未將股份質(zhì)押融入資金用于非法用途；相應(yīng)股份質(zhì)押不存在較大平倉風(fēng)險(xiǎn)，亦不會(huì)對(duì)上市公司的控制權(quán)穩(wěn)定性構(gòu)成重大影響。本人將積極制定合理的還款安排，以來源合法的資金，按時(shí)足額償付融資本息；如因股權(quán)質(zhì)押融資風(fēng)險(xiǎn)事件導(dǎo)致實(shí)際控制人地位受到影響，則本人將積極與資金融出方協(xié)商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回購(gòu)、追加保證金或補(bǔ)充擔(dān)保物等措施）防止所持有的上市公司股份被處置，以維護(hù)上市公司實(shí)際控制人地位的穩(wěn)定性。

　　3、上述承諾一經(jīng)作出即生效，不可撤銷。若本人違反前述承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任?！?/p>

　　4、雅運(yùn)股份實(shí)際控制人顧喆棟已出具《關(guān)于維持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定的承諾函》，承諾如下：

　　“1、本人不主動(dòng)放棄對(duì)上市公司的控制權(quán)，并將積極行使包括提名權(quán)、表決權(quán)在內(nèi)的股東權(quán)利和董事權(quán)利等，努力保持對(duì)上市公司股東大會(huì)、董事會(huì)及管理層團(tuán)隊(duì)的實(shí)質(zhì)影響力；

　　2、上述承諾一經(jīng)作出即生效，不可撤銷。若本人違反前述承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。”

　　二、結(jié)合上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性、交易標(biāo)的資產(chǎn)營(yíng)業(yè)收入占上市公司的比重、原有業(yè)務(wù)的后續(xù)安排，說明本次交易完成后上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是否會(huì)發(fā)生根本變化，本次交易是否構(gòu)成重組上市。

　　如前述問題所述，謝兵、顧喆棟、鄭怡華已續(xù)簽《一致行動(dòng)協(xié)議》，相關(guān)方已采取相應(yīng)措施保障上市公司控制權(quán)穩(wěn)定，根據(jù)目前的交易方案測(cè)算，預(yù)計(jì)本次交易前后上市公司控制權(quán)不會(huì)發(fā)生改變。

　　2022年，上市公司營(yíng)業(yè)收入為76,822.10萬元、標(biāo)的資產(chǎn)營(yíng)業(yè)收入74,266.25萬元（標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。目前上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入略高于標(biāo)的公司，本次交易完成后，上市公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng)原有業(yè)務(wù)，與標(biāo)的資產(chǎn)形成雙主業(yè)發(fā)展的模式，二者共同構(gòu)成上市公司的重要收入來源，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不會(huì)發(fā)生根本變化。

　　綜上，本次交易預(yù)計(jì)不會(huì)造成上市公司控制權(quán)變更，本次交易預(yù)計(jì)不構(gòu)成重組上市。

　　三、本次交易完成后上市公司對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的整合計(jì)劃，上市公司能否對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)有效整合和管控，擬采取何種措施應(yīng)對(duì)主業(yè)多元化帶來的風(fēng)險(xiǎn)

　?。ㄒ唬?biāo)的資產(chǎn)整合計(jì)劃

　　本次交易完成后，鷹明智通將成為上市公司的全資子公司，上市公司在保持標(biāo)的公司相對(duì)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的基礎(chǔ)上，將標(biāo)的公司統(tǒng)一納入上市公司整體業(yè)務(wù)體系和戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃當(dāng)中，雙方結(jié)合各自在長(zhǎng)三角、西南地區(qū)的區(qū)域資源，促使雙方形成區(qū)域資源互補(bǔ)，從而增強(qiáng)上市公司的盈利能力和行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。

　　上市公司作為鷹明智通的唯一股東，將按照上市公司治理的要求對(duì)其進(jìn)行有效管理，并在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、組織架構(gòu)等方面對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行整合，具體計(jì)劃如下：

　　1、業(yè)務(wù)整合

　　本次交易完成后，上市公司在保持標(biāo)的公司相對(duì)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的基礎(chǔ)上，將標(biāo)的公司統(tǒng)一納入上市公司整體業(yè)務(wù)體系和戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃當(dāng)中，雙方結(jié)合各自的區(qū)域性資源，協(xié)助標(biāo)的公司擴(kuò)大其換電運(yùn)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)布局，進(jìn)一步拓展長(zhǎng)三角、珠三角的業(yè)務(wù)落地，從而增強(qiáng)上市公司的盈利能力和行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。同時(shí)，上市公司將發(fā)揮在資金、市場(chǎng)、經(jīng)營(yíng)管理方面的優(yōu)勢(shì)，支持標(biāo)的公司擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模、提高經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

　　2、資產(chǎn)整合

　　本次交易完成后，上市公司將依據(jù)標(biāo)的公司行業(yè)的實(shí)際情況及原有的財(cái)務(wù)管理制度，結(jié)合上市公司的內(nèi)控管理經(jīng)驗(yàn)，對(duì)標(biāo)的公司貨幣資金、營(yíng)運(yùn)資本等資產(chǎn)的管理提出優(yōu)化建議，并充分利用其平臺(tái)優(yōu)勢(shì)、研發(fā)優(yōu)勢(shì)、資金優(yōu)勢(shì)支持標(biāo)的公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，協(xié)助其提高資產(chǎn)的使用效率。

　　3、財(cái)務(wù)及日常管理整合

　　本次交易完成后，上市公司將繼續(xù)按照上市公司治理要求對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行整體的財(cái)務(wù)管控，加強(qiáng)財(cái)務(wù)方面的內(nèi)控建設(shè)和管理，以提高重組后上市公司整體的財(cái)務(wù)合規(guī)性、資金運(yùn)用效率和管理效率，實(shí)現(xiàn)內(nèi)部資源的統(tǒng)一管理和優(yōu)化配置。同時(shí)，借助上市公司的資本市場(chǎng)融資功能，利用上市平臺(tái)為標(biāo)的公司后續(xù)擴(kuò)張經(jīng)營(yíng)、技術(shù)升級(jí)及改造提供充足資金保障。

　　4、人員及機(jī)構(gòu)整合

　　標(biāo)的公司擁有經(jīng)驗(yàn)豐富的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)和成熟穩(wěn)定的業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)，上市公司一方面將保持標(biāo)的公司現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，并給予其較高的自主權(quán)，以充分發(fā)揮其具備的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)及業(yè)務(wù)能力，保持標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性；另一方面上市公司將根據(jù)人員、資產(chǎn)與具體業(yè)務(wù)相匹配的原則，在保持標(biāo)的公司相對(duì)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的基礎(chǔ)上，建立和完善長(zhǎng)效培訓(xùn)機(jī)制，以增強(qiáng)員工文化認(rèn)同感和規(guī)范運(yùn)營(yíng)意識(shí)，加強(qiáng)上市公司與標(biāo)的公司人員的交流與互動(dòng)。同時(shí)，上市公司將根據(jù)本次交易后業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和公司發(fā)展策略進(jìn)一步優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，做好機(jī)構(gòu)整合的工作。

　　綜合以上分析，上市公司為本次交易制定了切實(shí)可行的整合計(jì)劃，若上述計(jì)劃順利實(shí)施，上市公司將對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)有效整合和管控。

　?。ǘ?yīng)對(duì)主業(yè)多元化帶來的風(fēng)險(xiǎn)的相關(guān)措施

　　除整合計(jì)劃外，上市公司將根據(jù)整合實(shí)際進(jìn)展情況采取相應(yīng)管理控制措施以應(yīng)對(duì)主業(yè)多元化帶來的風(fēng)險(xiǎn)，初步計(jì)劃將包括：

　　1、本次重組完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司全資子公司，上市公司將派駐董事或其他人員進(jìn)入標(biāo)的公司董事會(huì)，并根據(jù)上市公司的規(guī)范要求，強(qiáng)化上市公司在業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)運(yùn)作、對(duì)外投資等方面對(duì)標(biāo)的公司的管理，提高標(biāo)的公司整體決策水平和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

　　2、上市公司將在標(biāo)的資產(chǎn)已有的內(nèi)部制度的基礎(chǔ)上，建立有效的控制機(jī)制，將標(biāo)的資產(chǎn)的戰(zhàn)略管理、財(cái)務(wù)管理和風(fēng)控管理納入到上市公司統(tǒng)一的管理系統(tǒng)中，保證上市公司對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)重大事項(xiàng)的決策和控制權(quán)，使上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)在抗風(fēng)險(xiǎn)方面形成有機(jī)整體，提高公司整體決策水平和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。同時(shí)健全和完善公司內(nèi)部管理流程，推進(jìn)上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)管理制度的融合，以適應(yīng)公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)規(guī)模的快速增長(zhǎng)。上市公司通過標(biāo)的公司董事會(huì)委派財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人并掌握銀行UKEY及相關(guān)印鑒，標(biāo)的公司將與上市公司執(zhí)行相同會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及內(nèi)部統(tǒng)一財(cái)務(wù)制度，借助網(wǎng)絡(luò)化、信息化的管理系統(tǒng)對(duì)標(biāo)的公司各項(xiàng)財(cái)務(wù)信息、人力資源信息等予以實(shí)時(shí)監(jiān)控和管理。

　　3、上市公司將在內(nèi)控方面強(qiáng)化對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的管理與控制，提高上市公司整體決策水平和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。同時(shí)，上市公司將加強(qiáng)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)監(jiān)督、業(yè)務(wù)監(jiān)督和管理監(jiān)督，保證上市公司對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)日常經(jīng)營(yíng)的知情權(quán)，提高經(jīng)營(yíng)管理水平和防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　四、補(bǔ)充披露內(nèi)容

　　上述相關(guān)內(nèi)容已在《上海雅運(yùn)紡織化工股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》“第一節(jié) 本次交易概況”之“六、本次交易相關(guān)方所作出的重要承諾”、“第二節(jié) 上市公司基本情況”之“三、控股股東及實(shí)際控制人情況”、“第八節(jié) 其他重要事項(xiàng)”之“五、本次交易完成后上市公司對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的整合計(jì)劃及應(yīng)對(duì)主業(yè)多元化風(fēng)險(xiǎn)的措施”等相應(yīng)位置進(jìn)行了補(bǔ)充披露。

　　問題二：關(guān)于交易對(duì)方及股份鎖定期。本次交易中，交易對(duì)方涉及多家合伙企業(yè)，包括成都智英聯(lián)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、成都云拓?cái)?shù)創(chuàng)科技合伙企業(yè)（有限合伙）等8家合伙企業(yè)。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）以列表形式穿透披露8家合伙企業(yè)所有最終出資人；（2）根據(jù)穿透披露情況，說明交易對(duì)方穿透后是否超過200人，標(biāo)的資產(chǎn)是否符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號(hào)》相關(guān)規(guī)定；（3）交易對(duì)方是否專為本次交易設(shè)立，如是，請(qǐng)補(bǔ)充披露交易完成后最終出資的法人或自然人持有合伙企業(yè)份額的鎖定安排；（4）交易對(duì)方之間是否存在一致行動(dòng)關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系；（5）根據(jù)《重組辦法》相關(guān)規(guī)定，補(bǔ)充披露本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、募集配套資金的鎖定期安排。

　　答復(fù)：

　　一、以列表形式穿透披露8家合伙企業(yè)所有最終出資人

　　本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)交易的交易對(duì)方中共有8名合伙企業(yè)。根據(jù)交易對(duì)方提供的資料及其確認(rèn)，并經(jīng)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、企查查等公開網(wǎng)站查詢，截至本問詢函回復(fù)出具之日，該等合伙企業(yè)經(jīng)穿透后最終出資人情況如下：

　?。ㄒ唬┏啥贾怯⒙?lián)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

　?。ǘ┏啥荚仆?cái)?shù)創(chuàng)科技合伙企業(yè)（有限合伙）

　　（三）杭州昭園久瑞投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）

　?。ㄋ模┕睬喑歉ｙi宏祥叁號(hào)股權(quán)投資管理中心（有限合伙）

　　（五）成都聚信鷹明投資中心（有限合伙）

　?。?rùn)林股權(quán)投資（淄博）合伙企業(yè)（有限合伙）

　?。ㄆ撸┕睬喑曲樕?hào)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

　　（八）重慶榮新環(huán)保產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

　　二、根據(jù)穿透披露情況，說明交易對(duì)方穿透后是否超過200人，標(biāo)的資產(chǎn)是否符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號(hào)》相關(guān)規(guī)定

　　本次交易的交易對(duì)方共計(jì)58名，根據(jù)交易對(duì)方提供的資料及其確認(rèn)，并經(jīng)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、企查查等公開網(wǎng)站查詢，按照還原至最終出資的自然人、上市公司、國(guó)有主體、已備案的私募基金、非專門以持有標(biāo)的公司為目的的法人的口徑計(jì)算，具體情況如下：

　　注：成都智英聯(lián)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）實(shí)際穿透人數(shù)為41人，其中包括四川美恒實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司；四川美恒實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司已在直接股東層面計(jì)算，故剔除1人。

　　本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)股東人數(shù)穿透至最終出資的自然人、上市公司、國(guó)有主體、已備案的私募基金、非專門以持有標(biāo)的公司為目的的法人的標(biāo)準(zhǔn)，穿透計(jì)算后的人數(shù)為110人，未超過200人。

　　三、交易對(duì)方是否專為本次交易設(shè)立，如是，請(qǐng)補(bǔ)充披露交易完成后最終出資的法人或自然人持有合伙企業(yè)份額的鎖定安排

　　根據(jù)交易對(duì)方提供的資料及其確認(rèn)，并經(jīng)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、企查查等公開網(wǎng)站查詢，各機(jī)構(gòu)交易對(duì)方的成立日期、投資目的、對(duì)外投資等情況具體如下：

　　（一）非為本次交易設(shè)立、非專門以持有標(biāo)的資產(chǎn)為目的的交易對(duì)方

　　如上表所示，四川美恒、四川銳豐投資管理集團(tuán)有限公司、共青城福鵬宏祥叁號(hào)股權(quán)投資管理中心（有限合伙）、浙江中馬傳動(dòng)股份有限公司、成都華遠(yuǎn)大成自動(dòng)化工程有限公司、成都西物（集團(tuán)）有限公司及重慶榮新環(huán)保產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“榮新基金”）等7家機(jī)構(gòu)交易對(duì)方存在除標(biāo)的資產(chǎn)外的其他對(duì)外投資，其設(shè)立時(shí)間顯著早于本次交易開始籌備的時(shí)間或本次交易停牌前6個(gè)月。該等交易對(duì)方不屬于專為本次交易設(shè)立的機(jī)構(gòu)且不以持有標(biāo)的公司股份為目的，其穿透投資人未對(duì)其直接或間接持有的交易對(duì)方的股權(quán)/財(cái)產(chǎn)份額鎖定期作出專門的鎖定安排。

　?。ǘ┓菫楸敬谓灰自O(shè)立、以持有標(biāo)的資產(chǎn)為目的的交易對(duì)方

　　成都智英聯(lián)為標(biāo)的公司的員工激勵(lì)平臺(tái)，以持有標(biāo)的公司股份并對(duì)核心員工進(jìn)行激勵(lì)為目的，其成立及持有標(biāo)的公司股份的時(shí)間遠(yuǎn)早于本次交易開始籌備的時(shí)間或本次交易停牌前6個(gè)月，不屬于為本次交易而設(shè)立的機(jī)構(gòu)。為保持鷹明智通核心員工的積極性及穩(wěn)定性，經(jīng)各方協(xié)商，成都智英聯(lián)的合伙人均已出具相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)份額鎖定承諾函，具體內(nèi)容詳見本題回復(fù)之“五、本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、募集配套資金的鎖定期安排”。

　　成都云拓?cái)?shù)創(chuàng)科技合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州昭園久瑞投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、成都聚信鷹明投資中心（有限合伙）、潤(rùn)林股權(quán)投資（淄博）合伙企業(yè)（有限合伙）及共青城鷺升二號(hào)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“鷺升二號(hào)”）等5家機(jī)構(gòu)交易對(duì)方的設(shè)立時(shí)間顯著早于本次交易開始籌備的時(shí)間或本次交易停牌前6個(gè)月，該等交易對(duì)方雖為以持有標(biāo)的資產(chǎn)為目的，但不屬于為本次交易而設(shè)立的機(jī)構(gòu)。基于審慎性考慮，對(duì)其參照專為本次交易設(shè)立的主體原則進(jìn)行穿透鎖定。該等交易對(duì)方相關(guān)出資人已出具相應(yīng)的合伙份額鎖定承諾函，具體內(nèi)容詳見本題回復(fù)“（5）本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、募集配套資金的鎖定期安排”。

　　四、交易對(duì)方之間是否存在一致行動(dòng)關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　根據(jù)交易對(duì)方提供的資料及其確認(rèn)，并經(jīng)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、企查查等公開網(wǎng)站查詢，交易對(duì)方之間存在一致行動(dòng)人關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系的情況如下：

　　1、交易對(duì)方四川美恒持有另一交易對(duì)方成都智英聯(lián)的73.91%的合伙份額并擔(dān)任其執(zhí)行事務(wù)合伙人，為成都智英聯(lián)的實(shí)際控制人。

　　2、交易對(duì)方鷺升二號(hào)以及另一交易對(duì)方榮新基金為同一控制下的合伙企業(yè)。

　　重慶環(huán)保產(chǎn)業(yè)私募股權(quán)投資基金管理有限公司為鷺升二號(hào)、榮新基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人，分別直接持有鷺升二號(hào)、榮新基金0.33%、0.99%的合伙份額，并通過重慶環(huán)保產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（ 有限合伙）分別間接持有鷺升二號(hào)及榮新基金16.45%及49.51%的合伙份額，為鷺升二號(hào)、榮新基金的實(shí)際控制人。

　　3、交易對(duì)方四川銳豐投資管理集團(tuán)有限公司為另一交易對(duì)方杭州昭園久瑞投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）的有限合伙人，并持有其94.29%的合伙份額。

　　4、交易對(duì)方成都華遠(yuǎn)大成自動(dòng)化工程有限公司為另一交易對(duì)方成都聚信鷹明投資中心（有限合伙）的有限合伙人并持有其13.70%的合伙份額；成都華遠(yuǎn)大成自動(dòng)化工程有限公司持有成都聚信鷹明投資中心（有限合伙）的有限合伙人成都牛汽科技合伙企業(yè)（有限合伙）的95.29%合伙份額并擔(dān)任其有限合伙人，成都華遠(yuǎn)大成自動(dòng)化工程有限公司控股股東、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理郭兵持有成都牛汽科技合伙企業(yè)（有限合伙）4.71%的合伙份額并擔(dān)任其執(zhí)行事務(wù)合伙人，成都牛汽科技合伙企業(yè)（有限合伙）持有成都聚信鷹明投資中心（有限合伙）44.25%的合伙份額。

　　5、交易對(duì)方余云輝、余景、張渝之間存在近親屬關(guān)系，余云輝、余景為兄妹關(guān)系，余云輝、余景分別為張渝配偶的哥哥、妹妹。

　　6、交易對(duì)方唐澤儀、胡成之間存在近親屬關(guān)系，唐澤儀為胡成母親。

　　7、交易對(duì)方高榮榮、李悅萌之間存在近親屬關(guān)系，高榮榮為李悅萌母親。

　　除前述情況外，交易對(duì)方之間不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系。

　　五、本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、募集配套資金的鎖定期安排

　?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的鎖定期安排

　　1、本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易對(duì)方的鎖定期安排

　　2、非為本次交易設(shè)立、以持有標(biāo)的資產(chǎn)為目的的交易對(duì)方穿透鎖定安排

　　非為本次交易設(shè)立、以專門持有標(biāo)的資產(chǎn)為目的的交易對(duì)方的相關(guān)出資人（成都智英聯(lián)全體合伙人、成都云拓?cái)?shù)創(chuàng)科技合伙企業(yè)（有限合伙）全體合伙人、杭州昭園久瑞投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）全體合伙人、成都聚信鷹明投資中心（有限合伙）全體合伙人、潤(rùn)林股權(quán)投資（淄博）合伙企業(yè)（有限合伙）全體合伙人、共青城鷺升二號(hào)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）全體合伙人）已就其直接/間接持有的交易對(duì)方股權(quán)/財(cái)產(chǎn)份額的鎖定安排作出如下承諾：

　　“1、在交易對(duì)方通過本次交易取得的上市公司新增股份鎖定期內(nèi)，承諾人不以任何方式轉(zhuǎn)讓其持有的交易對(duì)方股權(quán)/財(cái)產(chǎn)份額或要求交易對(duì)方回購(gòu)其股權(quán)/財(cái)產(chǎn)份額或從交易對(duì)方退出/退伙；亦不以任何方式轉(zhuǎn)讓、讓渡或者約定由其他主體以任何方式部分或全部享有其通過交易對(duì)方間接享有的與上市公司股份有關(guān)的權(quán)益。

　　2、若交易對(duì)方所認(rèn)購(gòu)股份的鎖定期與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，根據(jù)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行調(diào)整的，則承諾人對(duì)于直接/間接持有的交易對(duì)方股權(quán)/財(cái)產(chǎn)份額的鎖定安排做同步調(diào)整?！?/p>

　?。ǘ┍敬文技涮踪Y金的鎖定期安排

　　本次發(fā)行股份募集配套資金的股份鎖定期將按照《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》的相應(yīng)規(guī)定以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見進(jìn)行安排。

　　本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)的上市公司股份，自該等股份發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在上述股份限售期內(nèi)，認(rèn)購(gòu)方所認(rèn)購(gòu)的股份因上市公司實(shí)施送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的約定。在上述股份鎖定期屆滿后，其轉(zhuǎn)讓和交易將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　若上述鎖定期安排與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，將根據(jù)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　六、補(bǔ)充披露內(nèi)容

　　上述相關(guān)內(nèi)容已在《上海雅運(yùn)紡織化工股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》“重大事項(xiàng)提示”之“一、本次重組方案簡(jiǎn)要介紹”之“（四）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的具體情況”、“第一節(jié) 本次交易概況”之“六、本次交易相關(guān)方所作出的重要承諾”、“第三節(jié) 交易對(duì)方基本情況”之“一、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)交易對(duì)方”、“第五節(jié) 發(fā)行股份情況”之“一、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)”之“（六）鎖定期安排”中進(jìn)行補(bǔ)充披露。

　　特此公告。

　　上海雅運(yùn)紡織化工股份有限公司董事會(huì)

　　2023年6月9日