證券代碼：605098證券簡稱：行動教育公告編號：2023-018

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　上海行動教育科技股份有限公司（以下簡稱“行動教育”或“公司”）近期收到上海證券交易所下發(fā)的《關于上海行動教育科技股份有限公司2022年年度報告的信息披露監(jiān)管工作函》（上證公函【上證公函【2023】0660號（以下簡稱“《工作函》”）。公司對《工作函》關注的問題進行了認真核查和分析，現(xiàn)就《工作函》中相關問題回復如下：

　　一、關于管理培訓業(yè)務

　　年報顯示，2022年公司管理培訓業(yè)務實現(xiàn)收入3.83億元，同比下滑22.06%，占公司總收入比重85.04%，成本0.75億元，同比下滑6.91%，毛利率80.43%，同比減少3.19個百分點。公司提供的培訓服務包括公開課、內(nèi)訓、在線課程等，培訓模式為委派培訓講師對報名學員進行集中、統(tǒng)一授課。公司稱，公司的導師團隊均為實戰(zhàn)型導師，不僅擁有豐富的企業(yè)管理經(jīng)營經(jīng)驗，同時還具備較高的實效管理理論學術造詣。報告期末，合同負債中的管理培訓業(yè)務預收賬款7.38億元。

　　請公司補充披露：（1）區(qū)分公開課、內(nèi)訓、在線課程等業(yè)務類型披露管理培訓業(yè)務開展情況，包括但不限于客戶數(shù)量、對應收入及占比、參加培訓人數(shù)、人均單價、服務周期等，分析同比變動情況及原因；（2）結(jié)合公司管理培訓業(yè)務的成本構成、主要構成要素變化等，說明公司管理培訓業(yè)務成本下滑速度顯著低于收入下滑速度的原因及合理性，以及是否存在銷售折扣、現(xiàn)金折扣或折讓等情況；（3）報告期按成本支出排序前十大導師的姓名、主要工作經(jīng)歷及職位，說明是否具有較高實效管理理論學術造詣；（4）預收款項前十名對象、是否為關聯(lián)方、金額、對應培訓課程購買時點、開始時間、持續(xù)周期、結(jié)算方式以及收入結(jié)轉(zhuǎn)時點，并進一步說明公司近三年預收款項與收入確認的相關關系；（5）按業(yè)務類別說明公司管理培訓業(yè)務回款情況，核實是否存在由第三方代收資金或第三方替客戶付款的具體情形。請年審會計師對上述問題發(fā)表意見。

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　　1、區(qū)分公開課、內(nèi)訓、在線課程等業(yè)務類型披露管理培訓業(yè)務開展情況，包括但不限于客戶數(shù)量、對應收入及占比、參加培訓人數(shù)、人均單價、服務周期等，分析同比變動情況及原因；

　　公司2022年度及2021年度管理培訓業(yè)務各業(yè)務類型收入及占比統(tǒng)計如下：

　　公司2022年度及2021年度管理培訓業(yè)務各業(yè)務類型開展情況統(tǒng)計如下：

　?。?）公開課開展情況

　　公司管理培訓收入主要來源于公開課。公開課由精品課及論壇組成，主要精品課包括《濃縮EMBA》（原名贏利模式）、《經(jīng)營方略》、《招才選將》等，公司的主要精品課程經(jīng)過多年的沉淀，已經(jīng)形成了良好的市場品牌和粉絲效應，論壇主要是公司為推廣公司業(yè)務或宣傳公司產(chǎn)品而設置。

　　2022年度公司公開課收入為35,769.51萬元，公開課收入占管理培訓收入的比例為93.28%，購買公開課客戶數(shù)量為7,332家，共計18,142人次參加公開課課程。2022年公開課收入同比下降22.19%，客戶數(shù)量同比減少2,273家，參加培訓人數(shù)同比減少5,060人次。2022年公開課人均單價較上年保持穩(wěn)定，公開課收入同比下降主要受外部環(huán)境因素影響，2022年上課人數(shù)同比下降21.81%，導致收入同步下降。

　　（2）內(nèi)訓開展情況

　　企業(yè)內(nèi)訓業(yè)務主要為公司應客戶的要求，派出公司內(nèi)訓老師前往客戶內(nèi)部，向企業(yè)客戶指定的中高層管理人員提供關于戰(zhàn)略、績效、財務、營銷、銷售、人才、團隊等企業(yè)管理知識的管理培訓服務，幫助企業(yè)提高團隊凝聚力，為企業(yè)注入創(chuàng)新動力，從而達成企業(yè)戰(zhàn)略目標，推動客戶業(yè)績增長。

　　2022年內(nèi)訓業(yè)務收入為226.56萬元，同比下降28.40%。2022年內(nèi)訓業(yè)務服務客戶數(shù)量為13家，培訓人數(shù)為15人次，同比分別下降62.86%和62.50%。內(nèi)訓的收費因各個項目大小不同而存在差異，2022年內(nèi)訓培訓客戶數(shù)量及人數(shù)較上年有較大幅度下降，但客單價同比上升90.93%，內(nèi)訓項目單價的提升一定程度上抵消了客戶量下降的影響。

　?。?）在線課程開展情況

　　公司2022年在線課程數(shù)字化商學院收入主要包括APP課程收入以及課程平臺收入，APP課程主打在線EMBA課程，課程平臺收入主要為企業(yè)用戶購買的課程學習平臺。2021年至2022年，公司在線課程業(yè)務開始從主要面向個人用戶轉(zhuǎn)為主要面向企業(yè)用戶，個人用戶直接在公司APP軟件中購買想要學習的課程參與學習。企業(yè)客戶購買課程學習平臺，并在平臺配置所需課程，為員工開通賬號后可學習平臺上的課程。

　　2022年在線課程數(shù)字化商學院收入為2,349.44萬元，占管理培訓業(yè)務收入總額的6.13%，同比下降19.37%。在線課程收入波動受業(yè)務轉(zhuǎn)型導致的量的下降和價的上升雙重影響。2022年客戶數(shù)量較上年減少2,228家，培訓人數(shù)減少2,080人次，同比分別下降56.14%和49.14%。在線業(yè)務目標群體發(fā)生轉(zhuǎn)變，客戶開發(fā)、渠道建設等處于起步階段，導致客戶數(shù)量以及培訓人次有所下降。個人用戶購買課程較為單一，人均單價較低，企業(yè)用戶購買課程平臺并配置較為完善的EMBA課程，總體價格較個人用戶價格高。

　　2、結(jié)合公司管理培訓業(yè)務的成本構成、主要構成要素變化等，說明公司管理培訓業(yè)務成本下滑速度顯著低于收入下滑速度的原因及合理性，以及是否存在銷售折扣、現(xiàn)金折扣或折讓等情況；

　?。?）結(jié)合公司管理培訓業(yè)務的成本構成、主要構成要素變化等，說明公司管理培訓業(yè)務成本下滑速度顯著低于收入下滑速度的原因及合理性

　　公司2022年度及2021年度管理培訓業(yè)務成本構成統(tǒng)計如下：

　　公司管理培訓業(yè)務成本主要由人力成本、差旅費、會務費以及課程物資構成，其中人力成本主要為培訓講師費、會務人員費。2022年公司管理培訓業(yè)務人力成本為3,665.50萬元，占培訓業(yè)務總成本的48.86%，人力成本同比下降0.63%。2022年公司培訓講師費占人力成本總額的70.28%，會務人員費用占人力成本總額的29.72%。培訓講師費結(jié)算模式包括按開課場次結(jié)算以及按收入比例結(jié)算兩種成本結(jié)算模式，培訓講師費主要為按收入比例結(jié)算的講師費成本。公司按照收入比例結(jié)算課酬的課程包括財務管控、績效模式等2.0類培訓課以及戰(zhàn)略定位等戰(zhàn)略培訓課，2022年上述課程的收入較上年一致，對應的培訓講師費較上年波動較小，而對收入下滑影響較大的濃縮EMBA、校長匯等課程因講師費按照場次計算，講師成本占比低，因此講師成本下滑速度顯著低于收入下滑速度。會務人員費主要為公司管理培訓業(yè)務的主要課程濃縮EMBA的人工成本，2022年該課程開課次數(shù)為37場，較上年僅減少2場，此外公司于2022年調(diào)增了會務人員基本工資，導致會務人員成本較上年波動較小。課程收入主要受上課人數(shù)影響，開課場次基本穩(wěn)定的情況下上課學員人數(shù)的減少導致成本下滑速度顯著低于收入下滑速度。

　　公司管理培訓成本中的課程物資費主要為學員餐費、課間茶歇、講義印刷以及校服物資等費用，2022年課程物資費為1,997.95萬元，同比下降7.37%。公司為提升學員體驗，提高了餐費等課程物資標準，導致課程物資費降幅較收入低。

　　公司管理培訓成本中的會務場地費主要為采購的外部場地、自有房產(chǎn)“花瓣樓”（校址）折舊分攤費以及上課使用的音響講臺等費用，會務費成本受開課次數(shù)以及開課地點影響。2022年會務費為1,278.92萬元，同比下降19.07%，公司本年開課總場次較上年減少，但受外部環(huán)境因素影響，增加了外地開課的數(shù)量，導致會務場地費與收入降幅基本一致。

　　公司管理培訓成本中的差旅費主要為員工在開展培訓業(yè)務過程中發(fā)生的交通費以及住宿費等支出。2022年差旅費為560.30萬元，同比下降11.55%。管理培訓差旅費降幅低于收入降幅主要系公司為提高客戶上課體驗，會務服務人員選用由開課當?shù)貢杖藛T更改為全國各地的會務人員，導致員工交通費以及住宿費降幅較收入降幅低。

　　綜上，公司管理培訓業(yè)務成本受主要課程濃縮EMBA開課場次穩(wěn)定、2.0類培訓課和戰(zhàn)略培訓課收入穩(wěn)定、銷售人員薪資水平提升以及課程服務質(zhì)量提高等因素影響同比未發(fā)生大幅下滑，管理培訓業(yè)務成本下滑速度顯著低于收入下滑速度具有合理性。

　?。?）是否存在銷售折扣、現(xiàn)金折扣或折讓等情況

　　公司銷售折扣主要是公司為促進公開課課程銷售而給予客戶一定的價格優(yōu)惠，公司制定了課程的名義報價，同時針對不同的銷售場景（如現(xiàn)場促銷、團購等）制定不同的折扣政策。2022年公司存在銷售折扣的課程主要包括濃縮EMBA和校長匯課程，濃縮EMBA銷售單價為3.58萬/人，針對同一家客戶單位團購折扣價格分為12.8萬/5人、19.8萬/10人和49.8萬/30人；校長匯課程單價為29.8萬/人，針對同一家客戶單位團購折扣價格為49.8萬/2人。除此之外，公司不存在其他銷售折扣、現(xiàn)金折扣或折讓等情況。

　　3、報告期按成本支出排序前十大導師的姓名、主要工作經(jīng)歷及職位，說明是否具有較高實效管理理論學術造詣；

　　（1）付小平先生為公司《大財務管控》課程主講導師，為中國注冊會計師，曾任復星集團系財務總監(jiān)。著有《ROE預算管理：培養(yǎng)經(jīng)營干部》、《財務三架馬車》、《大財務：股東價值倍增系統(tǒng)》等管理書籍。

　?。?）張曉嵐先生為公司《品牌戰(zhàn)略》課程主講導師，曾任風馳傳媒集團副總裁，2004年創(chuàng)立了張曉嵐營銷策劃中心。著有暢銷書《營銷詭道》、《全民營銷》。

　?。?）江竹兵先生為公司《績效機制》課程主講導師，曾任職大型國有股份制企業(yè)、中德合資企業(yè)高管，英國C&G國際培訓師、企業(yè)培訓師。著有《激活增長：劇變時代快速增長四步法》、《目標引擎：再造業(yè)績增長引擎機制》、《組合激勵：激活團隊的七大策略》等管理書籍。

　?。?）陳軍先生為公司《大營銷管控》課程主講導師，曾任職順豐速運集團原營銷副總裁，擔任多家上市公司營銷總顧問。著有管理書籍《大客戶戰(zhàn)略：大客戶全生命周期管理》、《銷售團隊就該這么管：五星評定銷售管理實戰(zhàn)指南》、《大營銷管控：持續(xù)做大做強的科學管控體系》等營銷書籍。

　?。?）鄧德隆先生為公司《定位戰(zhàn)略》課程主講導師，擔任特勞特伙伴公司全球總裁、特勞特公司董事長。著有《2小時品牌素養(yǎng)》、《新定位時代》等管理暢銷書籍。

　?。?）王葆青先生為公司《稅商模式》課程主講導師，獨角獸企業(yè)慧算賬聯(lián)合創(chuàng)始人、董事，中稅科信集團高級合伙人、清華經(jīng)管EMBA兼職教授。

　?。?）熊啟明先生為公司《企業(yè)大學》課程主講導師，曾任職于希爾頓、香格里拉、英國邦臣等酒店管理集團，著有暢銷書《人才池》。

　?。?）施可杰先生為公司《激活增長》課程主講導師，曾任職英資化工集團大中國區(qū)人力資源總監(jiān)，美資500強制造業(yè)中國區(qū)總部人力資源總監(jiān)，日資大型咨詢公司中國區(qū)人力資源總監(jiān),首席咨詢顧問兼戰(zhàn)略企劃部長。為國家人力資源管理師職業(yè)資格、高級人力資源管理師職業(yè)資格專聘授課導師。著有管理書籍《績效的力量》。

　　（9）李仙女士為公司《股權設計》《組織效率》課程主講導師，行動教育聯(lián)合創(chuàng)始人，行動教育投資副總裁，曾任昆明風馳傳媒有限公司銷售總監(jiān)、媒介總監(jiān)，TOM戶外傳媒集團有限公司上海分公司、北京分公司總經(jīng)理，上海行動成功圖書音像有限公司總經(jīng)理，上海五項管理績效咨詢有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。著有《組織合伙人：尋找增長新曲線》、《股權倍增：傳統(tǒng)企業(yè)》、《效率教練：批量復制金牌員工》等管理書籍。

　?。?0）李踐先生為公司《濃縮EMBA》課程主講導師，擔任上海行動教育科技股份有限公司董事長兼CEO，曾任昆明風馳明星信息產(chǎn)業(yè)有限責任公司總經(jīng)理，TOM戶外傳媒集團有限公司副總裁、總裁。著有《贏利：未來10年的經(jīng)營能力》、《鎖定高端：中小企業(yè)的出路》、《無條件增長：必然增長的十大規(guī)律》、《定價定天下》、《高效人士的五項管理》等管理暢銷書籍。

　　4、預收款項前十名對象、是否為關聯(lián)方、金額、對應培訓課程購買時點、開始時間、持續(xù)周期、結(jié)算方式以及收入結(jié)轉(zhuǎn)時點，并進一步說明公司近三年預收款項與收入確認的相關關系；

　　公司管理培訓業(yè)務預收款項前十名情況如下：

　　注：APLUSBOSSSDN.BHD.系馬來西亞注冊的公司，注冊資金為40萬馬來西亞林吉特，股東為YEWSINWOO和KUANCHULING，核心業(yè)務包括財富管理服務以及主辦企業(yè)家培訓、學習等活動。APLUSBOSSSDN.BHD.購買公司管理培訓課程，嵌入到其海外游學項目之中。

　　《企業(yè)會計準則第14號——收入》對于收入確認規(guī)定了“收入確認五步法”，即通過識別合同、識別合同中的單項履約義務、確定交易價格、將交易價格分攤至各單項履約義務、履行各單項履約義務時確認收入五個步驟確定收入的時點及具體金額，其中識別合同中的單項履約義務是收入確認的重要環(huán)節(jié)。公司管理培訓業(yè)務的結(jié)算方式為先收款后服務，即客戶需要先行全額預付培訓課程款并簽訂課程購買合同，一份課程合同構成一項單項履約義務，交易價格無需分攤。根據(jù)收入準則，公司將預收課程款扣除稅費后均作為合同負債列示。

　　根據(jù)企業(yè)會計準則應用指南的規(guī)定：“合同開始日，企業(yè)應當對合同進行評估，識別該合同所包含的各單項履約義務，并確定各單項履約義務是在某一時段內(nèi)履行，還是在某一時點履行，然后，在履行了各單項履約義務時分別確認收入。由于公司履約的同時客戶即取得并消耗本集團履約所帶來的經(jīng)濟利益，公司將其作為在某一時段內(nèi)履行的履約義務，按照履約進度確認收入”。公司按照產(chǎn)出法，根據(jù)課時進度確定提供培訓服務的履約進度。

　　公司安排學員參加公司管理培訓課程，學員參加培訓前需進行簽到；培訓結(jié)束后，公司為學員頒發(fā)相關課程的培訓結(jié)業(yè)證書。管理培訓服務完成，公司將根據(jù)業(yè)務量確認業(yè)務收入并核減合同負債。

　　公司近三年管理培訓合同負債結(jié)轉(zhuǎn)收入的關系如下：

　　單位：萬元

　　5、按業(yè)務類別說明公司管理培訓業(yè)務回款情況，核實是否存在由第三方代收資金或第三方替客戶付款的具體情形。

　　公司管理培訓業(yè)務的結(jié)算方式為先收款后服務，即客戶需要先行全額預付培訓課程款款后，公司才安排提供培訓或咨詢服務。因此，公司存在大額的管理培訓業(yè)務預收款項，不存在回款風險。

　　公司在預收課程款時，存在著付款方與客戶不一致的情形，主要包括三類：1、客戶的實際控制人、法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他員工等代付款，即職務支付；2、客戶關聯(lián)公司代付；3、其他代付。公司第三方代收資金情形為公司關聯(lián)方寧夏行動教育科技有限公司（以下簡稱“寧夏行動“）為公司代收課程款，2022年代收金額為人民幣3.45萬元，該款項于2022年2月28日支付給上市公司。寧夏行動教育科技有限公司為公司的聯(lián)營企業(yè)，注冊地為寧夏，宏強文化傳媒集團(寧夏)有限公司持股60%，公司持股40%。寧夏行動為公司在寧夏區(qū)域的業(yè)務拓展提供服務，擴大公司寧夏地區(qū)的培訓業(yè)務和影響力。宏強文化傳媒集團(寧夏)有限公司及其股東方與公司董監(jiān)高不存在任何關聯(lián)關系。2022年公司第三方替客戶付款的具體情形如下：

　　職務支付為第三方替客戶付款的主要情形。公司的銷售模式主要為直銷模式，在培訓課程現(xiàn)場銷售公司其他培訓課程產(chǎn)品和咨詢項目產(chǎn)品是公司直銷模式下的一個主要銷售場景。通常情況下，客戶派出參與培訓的學員大部分為客戶的實際控制人、法人代表、董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心員工等。如果客戶培訓后感覺效果良好，就可能在課程現(xiàn)場繼續(xù)購買發(fā)行人其他培訓課程產(chǎn)品。按照行業(yè)慣例，客戶需預付款項。因此，公司存在較多學員于課程培訓現(xiàn)場以個人名義先行付款的情形（主要為個人銀行卡POS機付款），而后續(xù)消費后再要求行動教育開具其所在公司發(fā)票以方便其費用報銷，從而造成了最終客戶與實際付款人不一致的情形。

　　客戶關聯(lián)公司代付。行動教育部分客戶為方便其資金統(tǒng)一安排，會委托其關聯(lián)公司代為支付，從而形成付款方與合同簽訂方不一致的情形。

　　其他代付情形。培訓學員認為其行動教育培訓效果良好，在行動教育現(xiàn)場銷售的過程中向其合作伙伴、生意伙伴或朋友推薦并在現(xiàn)場代為支付了課程款，后續(xù)，其合作伙伴、生意伙伴或朋友實際參加培訓時，又以其自己的名義與行動教育簽訂業(yè)務合同并開具發(fā)票;公司部分客戶系國外學員，為方便支付，國外學員委托其國內(nèi)朋友代付課程款。

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　　我們按照中國注冊會計師審計準則的相關規(guī)定對行動教育2022年度的財務報表進行了審計，旨在對行動教育2022年度的財務報表整體發(fā)表審計意見。

　　基于我們?yōu)樾袆咏逃?022年度的財務報表整體發(fā)表審計意見執(zhí)行的審計工作以及在問詢回復過程中執(zhí)行的核查工作，我們認為行動教育上述與財務報表相關的說明在所有重大方面與我們在執(zhí)行行動教育2022年度審計及核查工作中獲取的資料以及了解的信息一致。

　　二、關于募投項目進展

　　年報及有關公告顯示，公司募集資金承諾投資總額為5.15億元，其中4.55億元用于智慧管理培訓基地建設項目、0.6億元用于行動慕課智庫建設項目。截至報告期末，智慧管理培訓基地建設項目累計投入0元，行動慕課智庫建設項目累計投入0.01億元，且公司擬將行動慕課智庫建設項目延期至2026年4月。目前，公司使用閑置募集資金購買結(jié)構性存款2.95億元、定期存款0.55億元。

　　請公司補充披露：（1）相關項目進展較為緩慢的主要原因，并結(jié)合前期立項、論證及期間內(nèi)外部環(huán)境變化等情況，說明有關項目是否仍具備可行性，前期決策論證是否審慎；（2）有關閑置募集資金的存放地點、使用情況、利息收入等，說明公司募集資金使用與管理是否符合規(guī)定，是否存在潛在資金無法自由支取或被其他方實際使用的情形。請年審會計師對問題（2）發(fā)表意見，請保薦機構對問題（1）、（2）發(fā)表意見。

　　（一）公司回復

　　1、相關項目進展較為緩慢的主要原因，并結(jié)合前期立項、論證及期間內(nèi)外部環(huán)境變化等情況，說明有關項目是否仍具備可行性，前期決策論證是否審慎；

　　（1）截至目前募投項目的建設進度

　　截至2022年12月31日，公司募集資金建設進度具體如下：

　　單位：萬元

　　2、募投項目進展緩慢的原因

　?。?）智慧管理培訓基地建設項目

　　該項目公司原定在上海等地將建設智慧管理培訓基地。公司于2019年12月與上海南虹橋投資開發(fā)有限公司（以下簡稱“南虹橋”）簽訂了關于“企業(yè)家培訓總部項目”（暫定名）的合作框架協(xié)議，約定由南虹橋協(xié)調(diào)各相關部門推進項目落地，全力支持項目落戶上海虹橋商務區(qū)選址，推動項目選址地塊的規(guī)劃調(diào)整和供地工作。由于相關地塊毗鄰國家保密單位用地，因此公司取得該地塊使用權實施募投項目需要取得周邊國家保密單位的同意函，目前公司與上海南虹橋商務區(qū)正在就相關土地出讓實施募投項目事宜與周邊保密單位進行協(xié)調(diào)溝通，但尚未得到相關單位的同意函，導致暫時無法在上海規(guī)劃和自然資源局進行審批手續(xù)。目前相關部門以及公司都在跟進協(xié)調(diào)該事項的過程中，項目審批、建設等周期有所延長，因此項目進展未達到計劃進度。

　?。?）行動慕課智庫建設項目

　　該項目是對線下課程、商學院等業(yè)務的有效增值，使公司管理培訓業(yè)務打破時間、空間的局限，實現(xiàn)“線上預習”、“直播教學”等新穎的教學模式，提升教學體驗。原計劃項目主要與“智慧管理培訓基地建設項目”聯(lián)動建設，在“智慧管理培訓基地建設項目”的建設基礎上實施搭建本項目。但由于上述原因，“智慧管理培訓基地建設項目”的建設有所推遲，從而導致本項目的建設亦相應延遲。

　　3、結(jié)合前期立項、論證及期間內(nèi)外部環(huán)境變化等情況，說明有關項目是否仍具備可行性，前期決策論證是否審慎

　　公司募投項目立項時，對募集資金投資項目進行了嚴格的分析論證，符合公司的戰(zhàn)略定位和未來發(fā)展方向，因此公司仍將持續(xù)推進原項目的建設實施。目前公司業(yè)務持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，培訓和咨詢業(yè)務市場仍在增長，募投項目進展緩慢，主要是由于外部特定因素影響，該特定因素屬于項目立項決策時的不可預計因素。

　　目前，公司在積極與相關部門和南虹橋進行對接溝通，推動有關手續(xù)辦理。基于前期與南虹橋簽署的合作協(xié)議，該項目的建設具有可行性和確定性，待上述影響因素消失后即可以加速推進。

　　因此公司募投項目仍具備可行性，前期決策論證總體審慎。

　　4、有關閑置募集資金的存放地點、使用情況、利息收入等，說明公司募集資金使用與管理是否符合規(guī)定，是否存在潛在資金無法自由支取或被其他方實際使用的情形。

　　為規(guī)范公司募集資金的管理和使用，使其充分發(fā)揮效用，確保募集資金項目盡快達產(chǎn)達效，最大限度地保障投資者的利益，公司根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，結(jié)合公司的實際情況，制定了《上海行動教育科技股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡稱“《募集資金管理制度》”）。根據(jù)《募集資金管理制度》的要求并結(jié)合公司經(jīng)營需要，公司對募集資金實行專戶存儲制度。

　　2021年4月12日，公司會同安信證券股份有限公司，分別與募集資金專戶開戶銀行寧波銀行股份有限公司上海市閔行支行、上海農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司閔行支行簽署了募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議，上述三方監(jiān)管協(xié)議與上海證券交易所三方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異。

　　截至2022年12月31日止，公司閑置募集資金存放地點情況如下：

　　單位：元

　　注：上述賬戶中的70050122000526601、70050122000528751、70050122000533335、70050122000548475、50131000926009077，為公司根據(jù)相關決策程序開立的專門用于募集資金現(xiàn)金管理的賬戶。

　　為提高資金使用效率，合理利用閑置資金，在不影響公司募投項目建設和正常經(jīng)營業(yè)務的前提下，公司利用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，增加了公司收益，保障了公司股東的利益。公司使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理獲得了一定的投資收益，同時募集資金存放期間也產(chǎn)生了一定的存款利息收入，具體情況如下：

　　2022年度到期的理財產(chǎn)品情況如下：

　　截至2022年12月31日止，公司募集資金理財產(chǎn)品余額明細如下：

　　2022年度，公司使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理取得的扣除手續(xù)費的利息收入為1,310.42萬元。

　　公司募集資金存放和使用符合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及公司《募集資金管理制度》等有關法律、法規(guī)和規(guī)定的要求，對募集資金進行了專戶存放和專項使用，使用募集資金均履行了相關的程序，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。

　　公司于2021年5月7日召開第三屆董事會第十八次會議及第三屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關于使用暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，獨立董事發(fā)表了明確獨立意見，并獲公司2021年第二次臨時股東大會審議通過。

　　公司于2022年3月15日召開第四屆董事會第五次會議及第四屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關于使用暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，獨立董事發(fā)表了明確獨立意見，并獲公司2021年年度股東大會審議通過。

　　公司于2023年4月19日召開第四屆董事會第十一次會議及第四屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關于使用暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，獨立董事發(fā)表了明確獨立意見，本次使用暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理事項無需提交公司股東大會審議。

　　募集資金賬戶為公司、銀行與保薦機構三方監(jiān)管賬戶，相關賬戶余額限定用于募集基金項目投入及使用暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理。除此之外，公司募集資金賬戶不存在潛在資金無法自由支取或被其他方實際使用的情形。

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　　我們按照中國注冊會計師審計準則的相關規(guī)定對行動教育2022年度的財務報表進行了審計、對募集資金存放與實際使用情況的專項報告進行鑒證，旨在對行動教育2022年度的財務報表整體發(fā)表審計意見和對募集資金專項報告發(fā)表鑒證意見。

　　基于為行動教育2022年度的財務報表整體發(fā)表審計意見和對募集資金存放與實際使用情況的專項報告進行鑒證執(zhí)行的審計工作，我們認為行動教育對于問題（2）的上述說明在所有重大方面與我們在執(zhí)行行動教育2022年度財務報表審計和募集資金存放與實際使用情況的專項鑒證過程中了解的信息一致。

　?。ㄈ┍Ｋ]機構核查意見

　?。?）核查程序

　　保薦機構采取了以下核查程序：

　　1、取得并查閱了募集資金賬戶銀行對賬單；

　　2、查閱公司募集資金投資項目的可行性研究報告；

　　3、查閱公司相關董事會、監(jiān)事會和股東大會決議文件；

　　4、查閱公司購買的理財產(chǎn)品協(xié)議；

　　5、訪談了公司董事會秘書，了解了募集資金投資項目的進展、延期原因及后續(xù)推進募集資金投資項目建設的措施。

　　（2）核查意見

　　1、公司募投項目雖因未取得項目實施地塊毗鄰的國家保密單位的同意函而進展緩慢，但募投項目仍具備可行性，公司募投項目立項以及原可行性分析報告已充分審慎考慮到了募集資金投入的風險，具有審慎性。

　　2、公司募集資金存放和使用符合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及公司《募集資金管理制度》等有關法律、法規(guī)和規(guī)定的要求，對募集資金進行了專戶存放和專項使用，使用募集資金均履行了相關的程序，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不存在違規(guī)使用募集資金的情形，不存在潛在資金無法自由支取或被其他方實際使用的情形。

　　三、關于貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)

　　年報顯示，公司貨幣資金報告期末賬面價值12.06億元，交易性金融資產(chǎn)4.69億元，主要為理財產(chǎn)品，二者合計16.75億元，占總資產(chǎn)的85.85%。

　　請公司補充披露：（1）貨幣資金主要存放地點、期初、期末資金余額、期間變動情況、日均余額、利息收入，說明公司利息收入與貨幣資金規(guī)模是否匹配，并結(jié)合日常營運資金需求等情況，說明是否存在與控股股東或其他關聯(lián)方聯(lián)合或共管賬戶的情況及其他被挪用、占用或限制權利的情形；（2）理財產(chǎn)品的具體情況，包括但不限于產(chǎn)品名稱、管理機構、購買時間、金額、期限以及投資收益率情況，是否可能存在資金收回風險。請年審會計師對上述問題發(fā)表意見。

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　　1、貨幣資金主要存放地點、期初、期末資金余額、期間變動情況、日均余額、利息收入，公司利息收入與貨幣資金規(guī)模是否匹配；

　　公司貨幣資金主要存放地點、期初、期末資金余額、期間變動情況如下：

　　單位：萬元

　　公司貨幣資金規(guī)模與利息收入的匹配情況如下：

　　單位：萬元

　　注1：貨幣資金平均余額=當年月度貨幣資金余額之和/期間月度數(shù)；貨幣資金平均利率=利息收入/平均貨幣資金余額。

　　2022年度，公司日均存款余額為153,796.36萬元。在滿足公司經(jīng)營需要和流動性資金需求的基礎上，為提高貨幣資金收益，公司對貨幣資金采用活期存款、7天通知存款、定期存款以及結(jié)構性存款等方式進行管理。公司銀行活期存款利率為0.20%-0.35%，公司定期存款（含大額存單）分別為1個月、3個月、9個月等不同期限，存款利率在2.3%-3.5%。為提高資金收益，公司購買了結(jié)構性存款，結(jié)構性存款利率在0.95%-3.4%之間。2021年度和2022年度，公司貨幣資金平均利率水平為2.09%和2.51%，與公司實際情況相符，利息收入與貨幣資金規(guī)模相匹配。2022年度公司貨幣資金平均利率水平高于2021年度主要系本年度累計投入購買7天通知存款和定期存款的貨幣資金金額高于2021年度。貨幣資金收益率高于銀行存款利率主要系公司對貨幣資金進行有效管理，采用通知存款、協(xié)定存款以及定期存款等方式提高資金收益所致。

　　綜上所述，公司利息收入與貨幣資金規(guī)模匹配，貨幣資金收益率高于同期銀行存款利率等市場水平符合公司實際情況，具有合理性。

　　2、結(jié)合日常營運資金需求等情況，說明是否存在與控股股東或其他關聯(lián)方聯(lián)合或共管賬戶的情況及其他被挪用、占用或限制權利的情形；

　　公司對資金安全管理認知較高，資金內(nèi)控管理流程規(guī)范。公司主要從事管理培訓和管理咨詢等業(yè)務，主要的商業(yè)模式為預收客戶款項，再開展培訓服務或咨詢服務，后結(jié)轉(zhuǎn)收入，因此預收款項充裕，截至2022年12月31日止，公司貨幣資金與交易性金融資產(chǎn)共計167,469.59萬元，資金充足。合同負債共計76,694.14萬元，是已預收的客戶款項但還未提供服務的非含稅訂單金額。公司業(yè)態(tài)為輕資產(chǎn)運營，對于資金的投入要求較低?，F(xiàn)有資金足以支撐公司的日常營運資金需求，不存在向控股股東或其他關聯(lián)方取得借款的情況。同時，公司控股股東與其他關聯(lián)方除行動教育外，無其他的重大業(yè)務投資和資產(chǎn)投資，公司不存在向控股股東與其他關聯(lián)方提供借款的情況。

　　綜上所述，公司不存在與控股股東或其他關聯(lián)方聯(lián)合或共管賬戶的情況及其他被挪用、占用或限制權利的情形。

　　3、理財產(chǎn)品的具體情況，包括但不限于產(chǎn)品名稱、管理機構、購買時間、金額、期限以及投資收益率情況，是否可能存在資金收回風險。

　　公司2022年12月31日交易性金融資產(chǎn)中大額理財產(chǎn)品的具體情況如下：

　　單位：萬元

　　公司購買理財產(chǎn)品主要系結(jié)構性存款、穩(wěn)健型理財產(chǎn)品，屬于高安全性、高流動性、風險可控的金融產(chǎn)品。公司購買上述理財產(chǎn)品對閑置資金進行現(xiàn)金管理，旨在不影響其正常生產(chǎn)經(jīng)營的前提下充分利用閑置資金，提高資金的使用效率和管理水平。

　　截至本答復出具之日，上述理財產(chǎn)品已到期的部分均正常收回，不存在資金收回風險。

　　（二）會計師核查意見

　　我們按照中國注冊會計師審計準則的相關規(guī)定對行動教育2022年度的財務報表進行了審計，旨在對行動教育2022年度的財務報表整體發(fā)表審計意見。

　　基于為行動教育2022年度的財務報表整體發(fā)表審計意見執(zhí)行的審計工作，我們認為行動教育上述與財務報表相關的說明在所有重大方面與我們在執(zhí)行行動教育2022年度財務報表審計過程中了解的信息一致。

　　四、關于供應商、客戶

　　年報顯示，公司前五名客戶銷售額0.19億元，占年度銷售總額4.26%；前五名供應商采購額0.4億元，占年度采購總額32.56%。請公司補充披露2022年的前五大客戶及供應商情況，包括但不限于具體名稱、關聯(lián)關系、是否為本年新增、銷售或采購內(nèi)容、交易金額、期末應收、預付款項余額情況等。請年審會計師對上述問題發(fā)表意見。

　　（一）公司回復

　　2022年前五大客戶情況：

　　單位：萬元

　　注：以上客戶系對同一控制下的公司進行合并后的前五名客戶

　　2022年前五大供應商情況：

　　單位：萬元

　　注：以上供應商系對同一控制下的公司進行合并后的前五名供應商

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　　我們按照中國注冊會計師審計準則的相關規(guī)定對行動教育2022年度的財務報表進行了審計，旨在對行動教育2022年度的財務報表整體發(fā)表審計意見。

　　基于我們?yōu)樾袆咏逃?022年度的財務報表整體發(fā)表審計意見執(zhí)行的審計工作以及在問詢回復過程中執(zhí)行的核查工作，我們認為行動教育上述與財務報表相關的說明在所有重大方面與我們在執(zhí)行行動教育2022年度審計及核查工作中獲取的資料以及了解的信息一致。

　　五、關于經(jīng)營現(xiàn)金流

　　年報顯示，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額0.72億元，同比下降81.02%。經(jīng)營活動現(xiàn)金流入4.81億元，同比下滑38.26%。經(jīng)營活動現(xiàn)金流出4.09億元，較上年增加0.08億元，其中購買商品、接受勞務支付現(xiàn)金0.94億元，較上年增加0.06億元，支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金為2.15億元，較上年增加0.01億元。同時，公司報告期末在職員工719人，較上年下降170人。

　　請公司：（1）結(jié)合公司各項業(yè)務開展過程中的現(xiàn)金收支情況，說明經(jīng)營活動現(xiàn)金流入大幅下降、經(jīng)營活動現(xiàn)金流出同比上升的原因，以及是否與公司營業(yè)收入、成本等科目相匹配；（2）結(jié)合營業(yè)收入等財務指標、在手訂單等經(jīng)營指標以及公司薪酬政策變化、人力開支情況，說明公司員工數(shù)量變化的原因，員工人數(shù)減少但員工相關現(xiàn)金支出有所增加的原因及合理性。請年審會計師對上述問題發(fā)表意見。

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　　1、結(jié)合公司各項業(yè)務開展過程中的現(xiàn)金收支情況，說明經(jīng)營活動現(xiàn)金流入大幅下降、經(jīng)營活動現(xiàn)金流出同比上升的原因，以及是否與公司營業(yè)收入、成本等科目相匹配；

　　公司2022年度及2021年度經(jīng)營活動現(xiàn)金流情況如下：

　　單位：萬元

　　公司2022年度及2021年度銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金、購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金與收入、成本的匹配情況如下：

　　單位：萬元

　　單位：萬元

　?。?）經(jīng)營活動現(xiàn)金流入4.81億元，同比下滑38.26%，主要系：公司2022年度銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金為46,408.46萬元，較上年同期減少24,960.20萬元所致。公司2022年受客觀因素、宏觀經(jīng)濟、市場形勢等綜合影響，客戶的需求下降，新增訂單減少，2022年新增預收客戶款項金額較2021年新增預收款減少24,510.96萬元，導致銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金較上年同期減少。

　　（2）經(jīng)營活動現(xiàn)金流出4.09億元，較上年同期有所上升主要系：a)公司2022年支付2021年度采購的外部講師費較同期上升，因此公司2022年度購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金為9,431.15萬元，較上年同期增加595.00萬元；b)2022年度支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金為21,450.51萬元，較上年同期增加11.97萬元，具體原因詳見回復五、（一）.2.(2)中的說明；c)2022年度支付的各項稅費為4,628.17萬元，較上年同期增加599.41萬元，主要系公司2022年度繳納上年度所得稅，導致繳納企業(yè)所得稅較上年同期增加467.24萬元；d)2022年度支付其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金5,405.43萬元，較上年同期減少428.50萬元，主要系公司本年度支付的業(yè)務拓展及宣傳費、房租費及物業(yè)管理費等費用受客觀因素、外部環(huán)境因素等影響較上期有所降低。

　　綜上所述，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流入大幅下降、經(jīng)營活動現(xiàn)金流出同比上升具有合理性，與公司收入及成本變動趨勢相近。

　　2、結(jié)合營業(yè)收入等財務指標、在手訂單等經(jīng)營指標以及公司薪酬政策變化、人力開支情況，說明公司員工數(shù)量變化的原因，員工人數(shù)減少但員工相關現(xiàn)金支出有所增加的原因及合理性。

　　公司員工數(shù)量變化情況如下：

　　單位：人

　　公司2022年度及2021年度營業(yè)收入與在手訂單情況如下：

　　單位：萬元

　　（1）本期員工數(shù)量較上年減少170人，銷售人員減少104人，主要系公司受客觀因素、經(jīng)濟環(huán)境等綜合影響，客戶出行困難，營業(yè)收入與在手訂單較同期減少，新增訂單相應減少，銷售人員績效不穩(wěn)定，導致銷售人員減少；

　?。?）2022年度支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金為21,450.51萬元，較上年同期增加11.97萬元，員工人數(shù)減少但員工相關現(xiàn)金支出增加主要系：

　　1)公司銷售人員占總員工人數(shù)80%以上，公司受客觀因素影響，部分課程延期，為了保障員工權益，于2022年7月根據(jù)地域上調(diào)了銷售人員的基礎底薪500元-1500元，另由于繳費基數(shù)提高，使得社保公積金也相應增加。

　　2)2022年支付上年度計提的年終獎1,869.17萬元，較上年同期增加906.90萬元。

　　綜上所述，員工人數(shù)減少但員工相關現(xiàn)金支出增加具有合理性。

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　　我們按照中國注冊會計師審計準則的相關規(guī)定對行動教育2022年度的財務報表進行了審計，旨在對行動教育2022年度的財務報表整體發(fā)表審計意見。

　　基于為行動教育2022年度的財務報表整體發(fā)表審計意見執(zhí)行的審計工作，我們認為行動教育上述與財務報表相關的說明，在所有重大方面與我們在執(zhí)行審計及核查工作中獲取的資料以及了解的信息一致。

　　六、關于利潤分配

　　年報顯示，公司報告期實現(xiàn)凈利潤為1.11億元，同比下滑35.21%，但擬分配現(xiàn)金總額為2.36億元，占同期凈利潤的213.03%。請公司補充披露本次利潤分配比例的確定過程，進行高比例分紅的必要性及合理性，結(jié)合主要股東持股比例及財務狀況，進一步說明是否存在通過高比例分紅向主要股東提供流動性。

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　　1、本次利潤分配比例的確定過程

　　公司本次利潤分配比例由公司董事長李踐先生提議，并與各位董事進行討論溝通，在考慮對全體股東形成持續(xù)、穩(wěn)定、科學回報的基礎上，形成利潤分配預案，于2023年4月7日形成正式議案。2023年4月19日，公司第四屆董事會第十一次會議審議通過了《2022年度利潤分配預案》，并將其提交公司2022年年度股東大會審議，獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見。2023年5月11日，公司2022年度股東大會審議通過了《2022年度利潤分配預案》。

　　公司本次利潤分配的決策程序，符合《公司法》以及《公司章程》《董事會議事規(guī)則》《股東大會議事規(guī)則》等規(guī)定的要求，并及時進行了信息披露。

　　2、進行高比例分紅的必要性及合理性

　　（1）進行高比例分紅的必要性：

　　1）公司賬面資金充足

　　截至2022年12月31日，公司貨幣資金120,555.08萬元，交易性金融資產(chǎn)46,914.51萬元。基于資金安全，控制投資風險的要求，公司未進行高風險類的投資，僅將部分資金進行了低風險的現(xiàn)金管理投資。雖然實現(xiàn)了資金的“保值”但同時也未實現(xiàn)資金的“增值”，在此情況下部分股東要求公司增加利潤分配。

　　2）符合投資者的合理訴求

　　公司自上市后，不少投資者向公司表達希望公司進行利潤分配來回報投資者，公司重視對投資者的合理投資回報，本次利潤分配方案公司也充分考慮投資者合理訴求。

　?。?）進行高比例分紅的合理性：

　　公司處于穩(wěn)健成長階段，近三年來保持著良好的經(jīng)營業(yè)績，主營業(yè)務盈利能力突出，具備持續(xù)盈利能力，2022年度雖然受到社會宏觀因素影響依然實現(xiàn)營業(yè)收入45,091.95萬元，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤11,085.86萬元；截至2022年12月31日，公司未分配利潤金額為40,898.46萬元。公司具有足夠的資金實施本次分紅，且公司生產(chǎn)經(jīng)營良好，不會影響公司后續(xù)年度的分紅。

　　2）公司短期內(nèi)不存在其他重大投資要求

　　公司主要從事管理培訓和管理咨詢業(yè)務，相關業(yè)務的開展，對于資金的投入要求較低。目前公司最主要的投資即首次公開發(fā)行股票募投項目的建設，但相關資金已經(jīng)有未使用的募投項目保證。實施本次分紅不會造成公司流動資金短缺，不會影響公司的正常經(jīng)營和投資建設。

　　3）本次利潤分配符合相關法律、法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定

　　公司本次利潤分配過程符合《公司法》《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》及《公司章程》等有關規(guī)定。公司利潤分配政策為：“①公司采用現(xiàn)金分紅方式進行利潤分配，應當同時滿足以下條件：A、公司該年度或半年度實現(xiàn)的可分配利潤為正值；B、審計機構對公司該年度財務報告出具了標準無保留意見的審計報告；C、實施現(xiàn)金分紅不會對公司正常經(jīng)營及中長期發(fā)展產(chǎn)生不利影響。②如公司當年無重大資金支出安排或重大投資計劃，則公司當年以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%?！?/p>

　　公司本次利潤分配按照有關政策和要求履行了必備的決策程序，符合既定的利潤分配政策，具備合規(guī)性、合理性。

　　3、結(jié)合主要股東持股比例及財務狀況，進一步說明是否存在通過高比例分紅向主要股東提供流動性：

　　截至2023年3月31日，公司前十大股東的持股情況如下：

　　公司前十大股東之中，前五名為上市前的原始股東，后五名為上市后通過市場交易成為的股東。持股5%以上的股東之中，李踐為公司實際控制人，上海藍效商務咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、上海云盾商務咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、上海云效企業(yè)管理中心（有限合伙）均為以公司員工為主的持股平臺。

　　根據(jù)對上述主要股東的問詢確認，公司主要股東財務狀況良好，不存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他權利受限的情況，持股5%以上的股東不存在逾期尚未支付的大額負債及重大或有負債，不存在與債務相關的重大訴訟、仲裁等糾紛情況，不存在影響或潛在影響自身償債能力的情形。因此公司不存在通過高比例分紅向主要股東提供流動性的情形。

　　七、關于基金投資

　　年報及前期公告顯示，公司與上海添宥投資管理有限公司（以下簡稱上海添宥）合伙成立海南躬行私募基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱海南躬行），上海添宥為普通合伙人，公司為有限合伙人，以現(xiàn)金1.99億元認繳，實繳0.52億元。請公司補充披露海南躬行具體投資范圍、決策機制、收益分配及風險承擔安排、底層投資標的以及資金最終流向是否涉及公司關聯(lián)方；公司對海南躬行投資的會計處理以及是否符合會計準則相關規(guī)定。請年審會計師對上述問題發(fā)表意見。

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　　1、披露海南躬行具體投資范圍、決策機制、收益分配及風險承擔安排、底層投資標的以及資金最終流向是否涉及公司關聯(lián)方；

　　1、對外投資概述

　?。?）基本情況

　　為優(yōu)化投資結(jié)構，提升投資價值，提高公司資金使用效率，公司于2021年6月9日與添宥投資簽署了《海南躬行私募基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》，共同投資設立海南躬行私募基金合伙企業(yè)（有限合伙），根據(jù)合伙協(xié)議約定，該基金總規(guī)模為人民幣2億元，公司擬作為有限合伙人計劃出資規(guī)模為人民幣1.99億元，占該基金99.50%份額；添宥投資擬作為普通合伙人認繳出資總額為人民幣0.01億元，占合伙企業(yè)0.50%份額。

　　（2）履行的審批程序

　　公司于2021年6月9日召開第四屆董事會第二次會議審議通過了《關于對外投資設立投資基金的議案》。同時授權公司管理層辦理與此投資相關的后續(xù)事項，并簽署與此投資相關的需要公司簽署的所有文件。該議案無需提交公司股東大會審議。

　　上述事項不涉及關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組

　　2、合作方的基本情況

　　（1）普通合伙人（執(zhí)行事務合伙人）和基金管理人

　　公司名稱：上海添宥投資管理有限公司

　　注冊資本：人民幣3,000萬元

　　公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

　　法定代表人：沈驍犖

　　主要股東或?qū)嶋H控制人：沈驍犖

　　成立日期：2016年5月18日

　　注冊地址：上海市崇明縣長興鎮(zhèn)潘園公路152號929室（上海泰和經(jīng)濟發(fā)展區(qū)）

　　經(jīng)營范圍：投資管理，資產(chǎn)管理?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】

　　在基金業(yè)協(xié)會備案登記信息（備案編號）：P1027010。

　　關聯(lián)關系或其他利益說明：根據(jù)上海證券交易所《上市公司與私募基金合作投資事項信息披露業(yè)務指引》，添宥投資與公司不存在關聯(lián)關系，未直接或間接持有上市公司股份，無增持公司股份計劃，無與公司存在相關利益安排，無與第三方存在其他影響公司利益的安排。

　　3、投資基金的基本情況

　?。?）企業(yè)名稱：海南躬行私募基金合伙企業(yè)（有限合伙）

　?。?）主要經(jīng)營場所：海南省?？谑旋埲A區(qū)濱海大道32號復興城D2區(qū)1樓-830

　　（3）組織形式：有限合伙企業(yè)

　?。?）經(jīng)營范圍：一般項目：以私募基金從事股權投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記備案后方可從事經(jīng)營活動）（除許可業(yè)務外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）。

　?。?）普通合伙人、基金管理人：上海添宥投資管理有限公司

　　（6）認繳出資總額：人民幣2億元

　　（7）資金來源和出資進度：公司投資設立基金的資金為公司自有資金。公司全部認繳出資額在2024年12月31日前繳納完畢。截至目前公司實際繳納出資0.52億元。

　　4、投資基金的運行情況

　?。?）主要投資范圍

　　海南躬行原則上用于投資行動教育的學員企業(yè)中具有良好發(fā)展?jié)摿Φ墓荆瑥亩c行動教育的發(fā)展形成協(xié)同效應，并為全體合伙人獲取良好的投資回報。出于保值目的，尚未進行投資的資金或投資項目退出后尚未進行分配的閑置資金可投資于銀行存款、貨幣市場基金、銀行保本產(chǎn)品等固定收益類金融產(chǎn)品，不能用于不動產(chǎn)或其他固定資產(chǎn)投資。

　?。?）決策機制

　　合伙企業(yè)委托執(zhí)行事務合伙人（即普通合伙人）作為合伙企業(yè)的私募基金管理人，管理方式為受托管理。作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人及普通合伙人，擁有法律法規(guī)規(guī)定及本協(xié)議約定的對于合伙企業(yè)事務的獨占及排他的執(zhí)行權，合伙企業(yè)及其投資業(yè)務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權利全部排他性地歸屬于作為執(zhí)行事務合伙人的管理人。

　?。?）收益分配

　　合伙企業(yè)收到的項目投資收入、理財收入、逾期出資滯納金及其他應歸屬于合伙企業(yè)的收入，在扣除相關稅費、合伙費用后（統(tǒng)稱“可分配收入”），應按照如下約定分配。

　　1）首先，向全體合伙人按其實繳出資比例分配，直至其全部收回其在本項目中的實繳出資；

　　2）其次，上述分配完成后，剩余部分（如有）作為基金凈收益，按如下方式進行分配：當該項目的年化收益率≤8%時，由全體合伙人按其實繳出資比例進行分配；當該項目的年化收益率>8%，針對超過8%的收益部分（“超額收益”），按如下方式分配：向普通合伙人分配超額收益的20%作為管理分紅；向全體合伙人分配超額收益剩余的80%（按實繳出資比例）。

　　該項目的年化收益率（以單利計算）=（項目投資凈收益/項目投資成本）/（項目存續(xù)天數(shù)/365），其中“項目存續(xù)天數(shù)”的計算為：自合伙企業(yè)支付第一筆項目投資成本之日起至合伙企業(yè)退出被投資企業(yè)投資的全部所得之日止?！绊椖客顿Y成本”指合伙企業(yè)為投資被投資企業(yè)所支付的對價和稅費，“項目投資收益”指按照上述約定計算的可分配收入扣除投資成本后的金額。

　　3）再次，合伙企業(yè)存續(xù)期限屆滿后十（10）個工作日內(nèi)，如有可分配收入的，向全體合伙人按其實繳出資比例分配。

　　4）就單個投資項目而言，合伙企業(yè)收到該項目的全部可分配收入（項目投資收入）之日（“收益分配日”）后的十（10）個工作日內(nèi)，本合伙企業(yè)應按上述約定向各合伙人進行收益分配。

　?。?）風險承擔安排

　　合伙企業(yè)因項目投資產(chǎn)生的虧損由所有合伙人按其實繳出資比例分擔。有限合伙人以其認繳出資額為限對合伙企業(yè)的債務承擔責任，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

　?。?）底層投資標的以及資金最終流向

　　截至2022年12月31日，躬行基金對外投資的項目情況如下：

　　上述投資標的公司均非公司關聯(lián)方，不存在投資資金最終流向公司關聯(lián)方的情況。

　　2、公司對海南躬行投資的會計處理以及符合會計準則相關規(guī)定

　　2021年09月14日,行動教育同上海添宥簽訂合伙協(xié)議，合伙成立：海南躬行私募基金合伙企業(yè)（有限合伙），上海添宥為普通合伙人，行動教育為有限合伙人。

　　合伙協(xié)議4.1條約定：普通合伙人為合伙企業(yè)的唯一執(zhí)行事務合伙人，對外代表本合伙企業(yè)并執(zhí)行合伙事務，對合伙企業(yè)事務擁有全面的管理和控制權；其他合伙人不再執(zhí)行本合伙企業(yè)事務，不得對外代表本合伙企業(yè)。根據(jù)合伙協(xié)議5.1條約定：對法律法規(guī)規(guī)定的，及本協(xié)議約定的有限合伙人有權參與討論的合伙企業(yè)重大決策事項，擁有建議和投票表決權。

　　合伙協(xié)議15.4條約定：執(zhí)行事務合伙人應設立投資決策委員會，投資決策委員會由3人組成，其中2人由執(zhí)行事務合伙人委派，1人由有限合伙人委派。投資決策委員會會議應由所有委員出席方可舉行。投資決策委員會會議由執(zhí)行事務合伙人負責召集，按照一人一票的方式對決議職權范圍內(nèi)的事項作出決議。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會作出的決議應取得全體委員通過。

　　合伙協(xié)議6條約定：合伙企業(yè)收到的項目投資收入、理財收入、逾期出資滯納金及其他應歸屬于合伙企業(yè)的收入，在扣除相關稅費、合伙費用后（統(tǒng)稱“可分配收入”），應按照如下約定分配。本合伙企業(yè)采用“一項目一清、不循環(huán)投資”的原則，先回本、再分利。

　　根據(jù)企業(yè)會計準則第33號：

　　第七條：合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定?？刂疲侵竿顿Y方擁有對被投資方的權力,通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。本準則所稱相關活動，是指對被投資方的回報產(chǎn)生重大影響的活動。被投資方的相關活動應當根據(jù)具體情況進行判斷，通常包括商品或勞務的銷售和購買、金融資產(chǎn)的管理、資產(chǎn)的購買和處置、研究與開發(fā)活動以及融資活動等。

　　第八條：投資方應當在綜合考慮所有相關事實和情況的基礎上對是否控制被投資方進行判斷。一旦相關事實和情況的變化導致對控制定義所涉及的相關要素發(fā)生變化的，投資方應當進行重新評估。相關事實和情況主要包括：

　?。ㄒ唬┍煌顿Y方的設立目的。

　?。ǘ┍煌顿Y方的相關活動以及如何對相關活動作出決策。

　?。ㄈ┩顿Y方享有的權利是否使其目前有能力主導被投資方的相關活動。

　?。ㄋ模┩顿Y方是否通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報。

　?。ㄎ澹┩顿Y方是否有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。

　　（六）投資方與其他方的關系。

　　第十六條：某些情況下，投資方可能難以判斷其享有的權利是否足以使其擁有對被投資方的權力。在這種情況下，投資方應當考慮其具有實際能力以單方面主導被投資方相關活動的證據(jù)，從而判斷其是否擁有對被投資方的權力。投資方應考慮的因素包括但不限于下列事項：（二）投資方能否出于其自身利益決定或否決被投資方的重大交易。

　　第十八條：投資方在判斷是否控制被投資方時，應當確定其自身是以主要責任人還是代理人的身份行使決策權，在其他方擁有決策權的情況下，還需要確定其他方是否以其代理人的身份代為行使決策權。代理人僅代表主要責任人行使決策權，不控制被投資方。投資方將被投資方相關活動的決策權委托給代理人的，應當將該決策權視為自身直接持有。

　　根據(jù)協(xié)議4.1條約定，雖然行動教育為有限合伙人，不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，但根據(jù)：

　　1）對合伙企業(yè)的權力：按照協(xié)議15.4條約定，投資委員會可決定被投資單位主要經(jīng)營投資活動，且需全體委員出席、表決通過方可通過決議，行動教育在投委會有1名席位，經(jīng)營活動需要全體委員通過，因此行動教育參與合伙協(xié)議的相關活動并享有實質(zhì)性權利。

　　此外，從該投資基金的設立目的而言，主要系用于投資行動教育的學員企業(yè)中具有良好發(fā)展?jié)摿Φ墓?，從而與行動教育的發(fā)展形成協(xié)同效應，作為其戰(zhàn)略投資平臺；

　　2）參與合伙企業(yè)的相關活動而享有的可變回報：按照協(xié)議第6條約定，合伙企業(yè)收益首先按實繳出資比例分配，行動教育認繳出資額占合伙企業(yè)的99.5%。截至2022年12月31日，實繳出資比例占合伙企業(yè)的100%，行動教育可以擁有被投資方幾乎全部的可變回報。普通合伙人僅獲取每年按照合伙企業(yè)實繳出資額2%的管理費。因此行動教育承擔了該合伙企業(yè)絕大部分的風險和報酬波動，從可變回報的量級和可變動性而言都是重大的；

　　3）運用對合伙企業(yè)的權力影響其回報金額：根據(jù)合并財務報表準則第十八條的規(guī)定，投資方在判斷是否控制被投資方時，應當確定其自身是以主要責任人還是代理人的身份行使決策權，在其他方擁有決策權的情況下，還需要確定其他方是否以其代理人的身份代為行使決策權。綜合前述分析，行動教育享有可變回報的量級和可變動性及相關風險較之合伙企業(yè)的普通合伙人明顯更為重大，并擁有對合伙企業(yè)相關活動的實質(zhì)性權利，相關合同安排表明行動教育的決策行為是以主要責任人的身份進行，從而表明其有能力運用權力影響其回報金額。

　　綜上所述，行動能對被投資方實施控制，應當將被投資方納入合并范圍，相關會計處理自被投資方成立以來保持一致。

　?。ǘ┠陮彆嫀熀瞬橐庖?/p>

　　我們按照中國注冊會計師審計準則的相關規(guī)定對行動教育2022年度的財務報表進行了審計，旨在對行動教育2022年度的財務報表整體發(fā)表審計意見。

　　基于我們?yōu)樾袆咏逃?022年度的財務報表整體發(fā)表審計意見執(zhí)行的審計工作，我們認為行動教育對海南躬行投資的會計處理與公司的會計政策相符且在所有重大方面符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定。

　　以上是公司對《工作函》中的相關問題具體回復情況。

　　特此公告。

　　上海行動教育科技股份有限公司

　　董事會

　　2023年6月20日

　　證券代碼：605098證券簡稱：行動教育公告編號：2023-019

　　上海行動教育科技股份有限公司

　　關于2022年非經(jīng)營性資金占用及其他關聯(lián)資金往來情況的專項審計報告的更正公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　上海行動教育科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“行動教育”）于2023年4月21日在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.see.com.cn）上披露了《2022年非經(jīng)營性資金占用及其他關聯(lián)資金往來情況的專項審計報告》，經(jīng)事后審核發(fā)現(xiàn)，原披露的公告中2022年度非經(jīng)營性資金占用及其他關聯(lián)資金往來情況表的表格單位填寫錯誤，更正如下：

　　更正前：

　　單位：萬元

　　更正后：

　　單位：元

　　除上述更正內(nèi)容（加粗）之外，報告的其他內(nèi)容不變，詳見與本更正公告同日發(fā)布的《2022年非經(jīng)營性資金占用及其他關聯(lián)資金往來情況的專項審計報告（更正版）》。公司對本次更正給廣大投資者帶來的不便深表歉意，敬請廣大投資者諒解。

　　特此公告。

　　上海行動教育科技股份有限公司

　　2023年6月20日