證券代碼：603612 證券簡(jiǎn)稱：索通發(fā)展 公告編號(hào)：2023-056

索通發(fā)展有限公司關(guān)于2023年6月提供擔(dān)保的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 擔(dān)保人名稱:佛山鑫源電子有限公司(以下簡(jiǎn)稱“佛山鑫源”)、內(nèi)蒙古鑫源石墨烯科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“內(nèi)蒙新源”)、臨沂索通國(guó)際工貿(mào)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“臨沂工貿(mào)”)，均為索通發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)的控股/全資子公司。

● 本次擔(dān)保金額及其實(shí)際提供的擔(dān)保余額:本公司為佛山鑫源、內(nèi)蒙古鑫源、臨沂工貿(mào)提供的擔(dān)保金額分別為5萬元、5萬元、15萬元。截至本公告披露之日，公司實(shí)際提供的擔(dān)保余額分別為5000.00萬元(含此次)、人民幣490.00萬元(含本次)、人民幣13070.00萬元(含本次)。

● 本擔(dān)保是否有反擔(dān)保：沒有。

● 逾期對(duì)外擔(dān)保累計(jì)數(shù)量：無。

● 特別風(fēng)險(xiǎn)提示：截至2023年6月底，公司批準(zhǔn)的擔(dān)保金額與擔(dān)保實(shí)際余額之和為1.912,370.21萬元，占公司2022年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的350.96%；擔(dān)保實(shí)際余額為652、430.21萬元，占公司2022年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的119.73%。

一、擔(dān)保概述

公司于2023年6月為子公司的授信業(yè)務(wù)提供了以下?lián)＃?/P>

單位：萬元

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根據(jù)公司第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議和2022年年度股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于2023年新增對(duì)外擔(dān)保額度及相關(guān)授權(quán)的議案》，公司及其子公司將在股東大會(huì)決議有效期內(nèi)，根據(jù)各銀行的授信要求，為銀行綜合授信額度內(nèi)的融資提供相應(yīng)的擔(dān)保。擔(dān)保方式為連帶責(zé)任擔(dān)保。具體內(nèi)容見2023年4月28日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《索通發(fā)展股份有限公司關(guān)于2023年新增擔(dān)保額度預(yù)計(jì)及相關(guān)授權(quán)的公告》(公告號(hào):2023-034)。

本擔(dān)保屬于2022年股東大會(huì)授權(quán)范圍，有效期內(nèi)無需再次提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議。

截至本公告披露之日，公司實(shí)際為佛山鑫源提供的擔(dān)保余額為5萬元(含此次)，未使用的擔(dān)保額度為3.5萬元，佛山鑫源其他股東未提供擔(dān)保；內(nèi)蒙古鑫源提供的擔(dān)保余額為4.9萬元(含此次)，未使用的擔(dān)保額度為1.52萬元。內(nèi)蒙古鑫源其他股東未提供擔(dān)保；臨沂工貿(mào)提供的擔(dān)保余額為13.1萬元(含此次)，未使用的擔(dān)保額度為9.5萬元。

公司對(duì)外擔(dān)保是公司為子公司提供的擔(dān)保和子公司之間的擔(dān)保。由于擔(dān)保頻率較高，金融機(jī)構(gòu)大多以合同提交審批時(shí)間為簽訂時(shí)間。同時(shí)，為了方便投資者了解公司階段的對(duì)外擔(dān)保情況，公司每月總結(jié)并披露實(shí)際擔(dān)保情況。

二是被擔(dān)保人的基本情況

(一)佛山鑫源電子有限公司

1.公司名稱:佛山鑫源電子有限公司

2.住所:佛山市南海西樵科技產(chǎn)業(yè)園

3.法定代表人：薛瑞：

4.經(jīng)營(yíng)范圍：

生產(chǎn)銷售：電容器、鋰電池、石墨負(fù)極材料；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。（依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

5.主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)一年又一期:

單位：萬元

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注：以上為佛山欣源合并報(bào)表財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

6.佛山欣源是公司的控股子公司，其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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(二)內(nèi)蒙古鑫源石墨烯科技有限公司

1.公司名稱:內(nèi)蒙古鑫源石墨烯科技有限公司

2.住所:察哈爾右翼后旗白鎮(zhèn)建材化工園區(qū)原華成公司工廠

3.法定代表人:薛永:

4.經(jīng)營(yíng)范圍：

許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：無；一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：碳材料、石墨、石墨烯的生產(chǎn)、銷售、研發(fā)；碳材料石墨及石墨烯技術(shù)咨詢及技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓；鋰離子電池（組）研發(fā)、銷售；工業(yè)投資。

5.主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)一年又一期:

單位：萬元

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6.內(nèi)蒙古鑫源是公司的控股子公司，其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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(三)臨沂索通國(guó)際工貿(mào)有限公司

1.擔(dān)保人名稱：臨沂索通國(guó)際工貿(mào)有限公司

2.住所:山東省德州市臨沂縣恒源街道辦事處513國(guó)道與富民路交界處向西500米

3.法定代表人：郎小紅：

4.經(jīng)營(yíng)范圍:陽極、殘極、石油焦、煅燒焦、冶金焦、天然氣[富含甲烷](僅用于工業(yè)原料)、煤焦瀝青銷售；各種商品和技術(shù)(國(guó)家限制經(jīng)營(yíng)或禁止的除外)的自營(yíng)和代理；建筑裝飾材料、五金交電、化工產(chǎn)品(易燃易爆危險(xiǎn)化工產(chǎn)品除外)、銷售金屬材料、機(jī)電產(chǎn)品、工礦產(chǎn)品、文化體育用品、針紡織品、皮革制品、服裝鞋帽；計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)、銷售和技術(shù)服務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))

5.主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)一年又一期:

單位：萬元

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6.臨沂工貿(mào)是公司的全資子公司。

三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

(一)華夏銀行股份有限公司佛山分行擔(dān)保合同

擔(dān)保金額：人民幣5000萬元。

擔(dān)保方式：連帶責(zé)任擔(dān)保。

保證期：自獨(dú)立合同約定的主債務(wù)履行期屆滿之日起三年。

保證范圍：主債權(quán)本金5000萬元及利息、逾期利息、罰息、復(fù)利、違約金、損害賠償、匯率損失（匯率變更造成的相關(guān)損失）、評(píng)估費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、拍賣費(fèi)、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、公證費(fèi)、律師費(fèi)等債權(quán)人實(shí)現(xiàn)主債權(quán)的合理費(fèi)用和所有其他主合同債務(wù)人的應(yīng)付費(fèi)用。

(二)呼和浩特分行中信銀行股份有限公司最高擔(dān)保合同

保證金額：5000萬元人民幣

擔(dān)保方式：連帶責(zé)任擔(dān)保：連帶責(zé)任擔(dān)保：

擔(dān)保期：主合同項(xiàng)下債務(wù)履行期屆滿之日起三年，即債務(wù)人按照具體業(yè)務(wù)合同約定的債務(wù)履行期屆滿之日起三年。每個(gè)具體業(yè)務(wù)合同項(xiàng)下的擔(dān)保期分別計(jì)算。

保證范圍:主合同項(xiàng)下的主債權(quán)、利息、罰息、復(fù)利、違約金、損害賠償金、延期履行期間的債務(wù)利息、延期履行金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用(包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、轉(zhuǎn)讓費(fèi)、保全費(fèi)、公告費(fèi)、公證認(rèn)證費(fèi)、翻譯費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、保全保險(xiǎn)費(fèi)等)。

(三)齊魯銀行股份有限公司德州臨沂分行《綜合信用最高擔(dān)保合同》

保證金額：人民幣15000萬元

擔(dān)保方式：連帶責(zé)任擔(dān)保：連帶責(zé)任擔(dān)保：

擔(dān)保期：貸款，擔(dān)保期分別計(jì)算，自本合同生效之日起至最后一筆貸款到期后三年；擔(dān)保期分別計(jì)算，自本合同生效之日起至債權(quán)人支付約定金額后三年；信用證分別計(jì)算，自本合同生效之日起至債權(quán)人支付后三年；銀行承兌匯票，保證期按單銀行承兌匯票計(jì)算，自本合同生效之日起至單銀行承兌匯票到期之日起三年；主合同項(xiàng)下的其他單項(xiàng)債務(wù)，保證期自本合同生效之日起至債務(wù)履行期屆滿后三年。

擔(dān)保范圍：主合同項(xiàng)下被擔(dān)保主債權(quán)的本金，以及基于擔(dān)保主債權(quán)本金的利息（包括法定利息、約定利息、復(fù)利和罰息）、違約金、損害賠償金、延遲履行金(延遲履行利息)、擔(dān)保財(cái)產(chǎn)保管費(fèi)、查詢費(fèi)、公證費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)、存款費(fèi)、債權(quán)擔(dān)保費(fèi)（包括但不限于訴訟費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、仲裁費(fèi)、律師代理費(fèi)、差旅費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、拍賣費(fèi)、轉(zhuǎn)讓費(fèi)等）。

四、擔(dān)保的必要性和合理性

公司控股/全資子公司佛山鑫源、內(nèi)蒙古鑫源、臨沂工貿(mào)均納入公司合并報(bào)表范圍。本公司為上述公司提供擔(dān)保，以滿足其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，確保其業(yè)務(wù)的可持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展；本擔(dān)保符合公司的整體利益和發(fā)展戰(zhàn)略，被擔(dān)保對(duì)象具有償付能力，不會(huì)對(duì)公司的日常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響，不會(huì)損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。公司對(duì)上述公司的經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)等方面有控制權(quán)，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)在公司可控范圍內(nèi)。上述公司其他股東未同比例提供擔(dān)保。

五、董事會(huì)意見

本擔(dān)保已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過，董事會(huì)認(rèn)為：公司擔(dān)保金額預(yù)計(jì)及相關(guān)授權(quán)綜合考慮公司及其子公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)和整體發(fā)展戰(zhàn)略，不會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生不利影響，不會(huì)影響公司的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，擔(dān)保人為全資或控股子公司，信用狀況良好，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控。公司獨(dú)立董事認(rèn)為，公司的外部擔(dān)保是公司與子公司和子公司之間的擔(dān)保，有利于便利后續(xù)經(jīng)營(yíng)，提高決策效率，保證資本需求，符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，符合公司和全體股東的利益；審議表決程序符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

六、對(duì)外擔(dān)保和逾期擔(dān)保的累計(jì)數(shù)量

截至本公告披露之日，公司及其子公司對(duì)外擔(dān)?？傤~（擔(dān)?？傤~是指股東大會(huì)批準(zhǔn)的擔(dān)保金額與實(shí)際擔(dān)保余額之和）為1000元，912、370.21萬元，占公司2022年審計(jì)凈資產(chǎn)的350.96%，實(shí)際擔(dān)保余額為652、430.21萬元，占公司2022年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的119.73%；控股子公司提供的擔(dān)?？傤~為人民幣1,912,370.21萬元，占公司2022年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的350.96%，實(shí)際擔(dān)保余額為652,430.21萬元，占公司2022年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的119.73%；公司不擔(dān)保控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方。

到目前為止，公司還沒有逾期的外部擔(dān)保。

特此公告。

索通發(fā)展有限公司董事會(huì)

2023年7月1日