證券代碼：601113 證券簡稱：華鼎股份 公告編號：2023-054

義烏華鼎錦綸有限公司關(guān)于2022年年度報告

信息披露監(jiān)督工作函的回復(fù)公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

1、董事金晨浩、監(jiān)事朱俊杰對2022年涉及資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的數(shù)據(jù)持保留意見的主要原因是對寧波格林蘭公司處置的“寧波市鎮(zhèn)海區(qū)500噸/天污泥處置”(“寧波格林蘭項目”)項目資產(chǎn)0.77億元部分存在異議。公司尊重異議董事和監(jiān)事的表決意見，公司監(jiān)事會對異議內(nèi)容進(jìn)行了核實。

2、2023年第一季度亞特新材料經(jīng)營狀況不佳。自3月以來，由于上游原材料CPL和氨綸價格大幅下跌，亞特新材料的產(chǎn)銷量、毛利率、成本和凈利率已恢復(fù)正常水平，與主要評價參數(shù)基本一致。公司將積極關(guān)注亞特新材料績效承諾的完成，加強亞特新材料在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員等方面的整合，發(fā)揮協(xié)同作用，提高業(yè)務(wù)績效。

2023年5月19日，義烏華鼎錦綸股份有限公司(以下簡稱“公司”或“華鼎股份”)收到上海證券交易所《關(guān)于義烏華鼎錦綸股份有限公司2022年年度報告的信息披露監(jiān)管工作函》(上證公函[2023]0565號)(以下簡稱《工作函》)。并按要求積極組織有關(guān)人員和部門認(rèn)真落實和回復(fù)問題。具體回復(fù)內(nèi)容公告如下：

本公告所涉及的簡稱如下：

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問題1：根據(jù)年度報告，董事金晨浩和監(jiān)事朱俊杰不能保證年度報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。原因是基于國有股東內(nèi)部控制規(guī)范對投資產(chǎn)保存和增值的謹(jǐn)慎考慮，對2022年涉及資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的數(shù)據(jù)保留意見。報告期內(nèi)，公司新增待售資產(chǎn)1.52億元，是孫公司寧波格林蘭計劃處置“寧波市鎮(zhèn)海區(qū)500噸/天污泥處置”項目資產(chǎn)造成的。項目期末余額2.29億元，減值準(zhǔn)備0.77億元，交易價格1.7億元。根據(jù)前期公告，真愛集團(tuán)與義烏金融控股有限公司(以下簡稱義烏金融控股)、義烏經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)開發(fā)有限公司(以下簡稱義烏經(jīng)濟(jì)開發(fā))、義烏順和企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱義烏順和）分別簽訂了義烏華鼎錦綸有限公司表決權(quán)委托協(xié)議（以下簡稱表決權(quán)委托協(xié)議），受托持有義烏金融控股8.97%股份、義烏經(jīng)濟(jì)開發(fā)6.00%股份、義烏順和0.29%股份對應(yīng)的表決權(quán)，真愛集團(tuán)持有公司24.06%股份對應(yīng)的表決權(quán)，成為公司控股股東。

請公司及相關(guān)方補充披露：（1）董事金晨浩、監(jiān)事朱俊杰對2022年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備數(shù)據(jù)保留的具體原因包括但不限于相關(guān)減值科目、資產(chǎn)狀況、是否進(jìn)行資產(chǎn)評估，請對相關(guān)資產(chǎn)減值測試過程、減值跡象、減值依據(jù)、會計處理合規(guī)性等異議發(fā)表明確意見，請監(jiān)事會對董事金晨浩、監(jiān)事朱俊杰執(zhí)行公司職務(wù)的行為發(fā)表意見；（2）結(jié)合近三年相關(guān)資產(chǎn)的經(jīng)營、業(yè)績、減值等，說明新持有待售資產(chǎn)的相關(guān)交易背景、審查程序和信息披露、定價是否公平、交易對手是否為關(guān)聯(lián)方、對公司的影響等。；（3）結(jié)合表決權(quán)委托協(xié)議的具體內(nèi)容、董事、監(jiān)事的提名和其他一致行動人員之間的關(guān)系，解釋公司的控制權(quán)是否穩(wěn)定，是否存在潛在的控制權(quán)競爭，控股股東和實際控制人采取或計劃采取什么措施來鞏固控制權(quán)，以及目前的進(jìn)展。

回復(fù)：

1、董事金晨浩、監(jiān)事朱俊杰對2022年提到的資產(chǎn)回收減值準(zhǔn)備數(shù)據(jù)持保留意見的具體原因，包括但不限于相關(guān)減值科目、資產(chǎn)狀況以及是否進(jìn)行資產(chǎn)評估。請結(jié)合資產(chǎn)保值增值謹(jǐn)慎性等因素，對相關(guān)資產(chǎn)減值測試過程、減值跡象、減值依據(jù)、會計處理合規(guī)性等異議事項發(fā)表明確意見。請監(jiān)事會對董事金晨浩、監(jiān)事朱俊杰執(zhí)行公司職務(wù)的行為發(fā)表意見；

董事、監(jiān)事意見：

對《2022年計提及轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)減值準(zhǔn)備議案》持保留意見的主要原因是對寧波格林蘭公司處置的“寧波市鎮(zhèn)海區(qū)500噸/天污泥處置”(“寧波格林蘭項目”)項目資產(chǎn)0.77億元計提減值準(zhǔn)備存在異議。具體原因如下:

1、交易方案

寧波格林蘭項目前期固定資產(chǎn)投資2.55億元，但由于市場環(huán)境、融資環(huán)境等不利因素，項目進(jìn)度低于預(yù)期。如果繼續(xù)投資，將拖累上市公司，所以我們理解寧波格林蘭項目的選擇。然而，該交易僅出售寧波格林蘭的資產(chǎn)，而不是股權(quán)。寧波格林蘭仍屬于華鼎控制的孫公司，因此該交易計劃并沒有實質(zhì)性地解決寧波格林蘭公司的債務(wù)問題。

2、交易價格

寧波格林蘭項目的賬面價值為2.55億元。根據(jù)《永國資產(chǎn)評估[2023]1號評估報告批準(zhǔn)備案表》，評估價值為2.19億元，交易對價為1.7億元，實際交易價格偏離評估價值。并按交易文件約定進(jìn)行分期付款安排，最后1000萬元在12個月后附條件付款。我們認(rèn)為需要進(jìn)一步確認(rèn)交易價格和設(shè)置的合理性。

3、保值增值國有股權(quán)

2022年12月20日，華鼎股份收到江蘇省優(yōu)聯(lián)提交的寧波格林蘭資產(chǎn)交易備忘錄，并提供給年審會計師。會計師事務(wù)所根據(jù)備忘錄確認(rèn)了資產(chǎn)計提。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》，作為上市公司國有股東委派的董事和監(jiān)事、《民法典》及相關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理條例，在上市公司履行職責(zé)時，應(yīng)考慮國有股權(quán)的保值增值?；谥?jǐn)慎和履行職責(zé)，我們在審議《2022年提到轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》時行使了反對權(quán)。

作為上市公司國有股東指定的董事和監(jiān)事，我們在董事會和監(jiān)事會對交易計劃、評估價格、國有股權(quán)保值增值等因素持保留意見。但保留意見不影響國有股東與真愛集團(tuán)簽訂的表決權(quán)委托協(xié)議的正常履行。

公司回復(fù)：

由于格林蘭長期虧損，鑒于行業(yè)和資產(chǎn)的特殊性，很難找到潛在投資者，經(jīng)過近30名潛在投資者和多次詢價，大多數(shù)投資者不能接受虧損企業(yè)，最終聯(lián)系杭州、溫州、無錫、寧波等地區(qū)5家意向企業(yè)，但報價一般較低。寧波城市排水有限公司是格林蘭最大的客戶，需要承擔(dān)污泥處理企業(yè)。因此，在寧波城市排水有限公司報價仍在接受范圍內(nèi)的前提下，寧波城市排水有限公司作為最終交易對手，報價作為交易對價

雖然本次交易是出售寧波格林蘭的資產(chǎn)，而不是股權(quán)，但在寧波格林蘭項目出售后，公司可以用交易價格償還寧波格林蘭的債務(wù)。處置格林蘭資產(chǎn)后，公司環(huán)保部門的損失將進(jìn)一步減少；資產(chǎn)回收資金改善了江蘇優(yōu)聯(lián)自身的資本狀況，實現(xiàn)了環(huán)保部門的健康發(fā)展。

本次銷售寧波格林蘭項目的相關(guān)背景及交易詳情見“問題一”中第(2)小問的相關(guān)回復(fù)。

監(jiān)事會意見：公司監(jiān)事會注意到，公司董事金晨浩、監(jiān)事朱俊杰對2022年提到的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備數(shù)據(jù)持保留意見，并對2023年4月27日董事會審議的部分提案投出反對票。監(jiān)事會尊重金晨浩先生、朱俊杰先生的表決意見，并對其提出的反對理由進(jìn)行了核實。監(jiān)事會認(rèn)為，2022年年度報告、《2023年第一季度報告》內(nèi)容符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容及格式準(zhǔn)則第2號年度報告》的內(nèi)容及格式、第五十二號。上海證券交易所上市公司公告格式 上市公司季度報告等有關(guān)規(guī)定，《2022年財務(wù)決算報告》客觀、真實地反映了公司2022年的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果；《2022年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備提案》基于謹(jǐn)慎原則，符合相關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)則的要求，符合公司資產(chǎn)的實際情況。

二、 結(jié)合近三年相關(guān)資產(chǎn)的經(jīng)營、業(yè)績、減值等，說明相關(guān)交易背景、審查程序和信息披露、定價是否公平、交易對手是否為關(guān)聯(lián)方、對公司的影響等。；

(一)格林蘭近三年的經(jīng)營狀況、業(yè)績狀況、減值狀況

單位：元

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備注：1、格林蘭項目于2020年9月通過驗收。

2、由于合并報表中格林蘭處置資產(chǎn)需要抵消部分資本化利息，抵消后格林蘭處置資產(chǎn)賬面價值減少5、750、900.78元，合并報表持有待售資產(chǎn)減值金額減少5、750、900.78元后為76、993、917.12元。

3、2020年和2021年，格林蘭以可持續(xù)經(jīng)營為基礎(chǔ)，相關(guān)資產(chǎn)在可持續(xù)經(jīng)營的目的下無減值跡象。2022年，格林蘭以終止經(jīng)營為基礎(chǔ)，根據(jù)處置資產(chǎn)收回現(xiàn)金流的目的，計提相關(guān)資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備。

從上表可以看出，格林蘭項目自驗收以來，營業(yè)收入一直無法覆蓋營業(yè)成本，凈利潤一直為負(fù)，主要是由于固定成本高，單位固定成本難以稀釋低收入造成的。

2022年12月15日，格林蘭與寧波市城市排水有限公司簽署《寧波市鎮(zhèn)海區(qū)500噸/天污泥處置項目交易意向備忘錄》，確定資產(chǎn)交易意向價1.7億元。資產(chǎn)負(fù)債表日，年審會計師根據(jù)持有資產(chǎn)的目的，將擬出售資產(chǎn)結(jié)轉(zhuǎn)至持有待售資產(chǎn)，并根據(jù)出售資產(chǎn)的賬面價值與交易意向價之間的差額，確認(rèn)持有待售資產(chǎn)的減值損失為76、993、917.12元。

（2）增加持有待售資產(chǎn)的相關(guān)交易背景、審查程序和信息披露、定價是否公平、交易對手是否為關(guān)聯(lián)方、對公司的影響

1、交易背景

格林蘭項目于2016年7月開工建設(shè)，2017年7月開工建設(shè)，2019年5月安裝調(diào)試，2019年9月試運行，2020年5月通過建設(shè)工程驗收，2020年9月通過環(huán)保驗收。

自建設(shè)完成以來，格林蘭的長期損失主要受以下兩個因素的影響。

(1)格林蘭項目年折舊金額加項目貸款利息總支出約2300萬元，固定成本極高。如果收入規(guī)模不能擴大，單位固定成本很難稀釋。

（2）在建設(shè)期間，由于銀行信貸緊縮，格林蘭項目難以維持貸款。由于資金問題，一期項目不能按時完成，二期項目不能開工建設(shè)，因此項目不能通過擴大生產(chǎn)和降低成本來實現(xiàn)利潤。

格林蘭污泥混合原料為生物質(zhì)顆粒，在運行過程中，由于煤炭價格上漲，推動生物質(zhì)木質(zhì)顆粒燃料等生物質(zhì)燃料價格上漲，導(dǎo)致格林蘭污泥處理成本上升，同時國內(nèi)印染企業(yè)等工業(yè)企業(yè)訂單下降，當(dāng)?shù)赜∪疚勰嗟裙I(yè)污泥減少導(dǎo)致格林蘭項目無法盈利。

考慮到上述因素，處置格林蘭資產(chǎn)收回資金是目前比較合理的選擇。

2、已完成的審查程序和信息披露

寧波格林蘭資產(chǎn)的交易價格為1.7億元，占公司2021年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的4.69%。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》第一百四十七條第(八)項，交易金額(含承擔(dān)債務(wù)和費用)低于公司最新經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%，審批權(quán)限由公司總經(jīng)理審批。江蘇優(yōu)聯(lián)是公司持有51%股份的控股子公司。2023年3月28日，總經(jīng)理簽署批準(zhǔn)后，公司蓋章并同意出售江蘇優(yōu)聯(lián)出售格林蘭的股東大會決議。2023年4月27日，公司董事會、監(jiān)事會審議通過了《2022年計提及轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》。

3、定價是否公平，交易對手是否為關(guān)聯(lián)方，對公司的影響

（1）由于格林蘭長期虧損，鑒于行業(yè)和資產(chǎn)的特殊性，很難找到潛在投資者。經(jīng)過近30名潛在投資者和多次詢價，大多數(shù)投資者無法接受虧損企業(yè)，最終與杭州、溫州、無錫、寧波等地區(qū)5家預(yù)期企業(yè)進(jìn)行深入接觸，但報價普遍較低。寧波城市排水有限公司是格林蘭最大的客戶，需要承擔(dān)污泥處理企業(yè)。因此，寧波城市排水有限公司的報價仍在接受范圍內(nèi)在內(nèi)部前提下，寧波城市排水有限公司作為最終交易對手，其報價作為交易對價。

作為江蘇優(yōu)聯(lián)的全資子公司，格林蘭直接影響到江蘇優(yōu)聯(lián)的財務(wù)數(shù)據(jù)。以下是寧波格林蘭凈利潤占江蘇優(yōu)聯(lián)并歸母公司的凈利潤：

單位：元

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綜上所述，鑒于格林蘭短期內(nèi)收入規(guī)模有限，固定成本高，可能無法扭虧為盈，持續(xù)持有的機會成本高。為了優(yōu)化江蘇優(yōu)聯(lián)子公司的經(jīng)營效益，及時止損，經(jīng)過多次詢價，市場給出的交易價格相對合理公平。

（2）交易對手為寧波城市排水有限公司，寧波城市排水有限公司與公司無關(guān)。主要信息如下：

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（3）對公司的影響：處置格林蘭資產(chǎn)后，公司環(huán)保行業(yè)的損失將進(jìn)一步減少。處置資產(chǎn)收回的資金可以大大改善江蘇優(yōu)聯(lián)自身的資本狀況，實現(xiàn)環(huán)保行業(yè)的健康發(fā)展。

會計意見：

我們執(zhí)行了以下程序：持有待售資產(chǎn)減值：

1、鑒于期初資產(chǎn)減值的合理性，我們在可持續(xù)經(jīng)營的前提下預(yù)測了格林蘭未來的盈利能力。經(jīng)過2022年實際業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的審查，與預(yù)測數(shù)據(jù)（除寧波排水公司污泥供應(yīng)外）的差異較?。?/P>

2、鑒于2022年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的準(zhǔn)確性，我們獲得并檢查了交易意向備忘錄，獲得并檢查了與交易意向備忘錄約定金額一致的正式交易協(xié)議；寧波排水公司在檢查期后正常支付款項；

3、鑒于交易價格的公平性和是否具有商業(yè)實質(zhì)，我們采訪了江蘇優(yōu)聯(lián)董事長沈國賢、寧波格林蘭總經(jīng)理、法定代表人徐爾東，并獲得了寧波城市排水有限公司對格林蘭資產(chǎn)的評估結(jié)果。

我們認(rèn)為，公司持有待售資產(chǎn)的交易價格相對公平，沒有其他補償，具有商業(yè)實質(zhì)。持有待售資產(chǎn)的減值依據(jù)充分，減值準(zhǔn)備金額合理。

3、結(jié)合表決權(quán)委托協(xié)議的具體內(nèi)容、董事監(jiān)事的提名和異議以及其他一致行動人之間關(guān)系的履行情況，說明公司控制權(quán)是否穩(wěn)定，是否存在潛在控制權(quán)競爭，控股股東和實際控制人采取或擬采取什么措施鞏固控制權(quán)，以及目前的進(jìn)展情況。

（1）表決權(quán)委托協(xié)議的具體內(nèi)容、董事、監(jiān)事的提名和異議以及其他一致行動人之間關(guān)系的履行

2022年4月29日，真愛集團(tuán)分別與義烏金融控股有限公司(以下簡稱“義烏金融控股”)合作、義烏經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)開發(fā)有限公司(以下簡稱“義烏經(jīng)濟(jì)開發(fā)”)、義烏市順和企業(yè)管理咨詢有限公司(以下簡稱“義烏順和”)簽訂了義烏華鼎錦綸有限公司表決權(quán)委托協(xié)議，受托持有義烏金融控股8.66%股權(quán)、義烏經(jīng)濟(jì)開發(fā)5.80%股權(quán)、義烏順和0.28%股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)，共持有14.74%股權(quán)對應(yīng)的公司表決權(quán)。委托表決權(quán)有效期為36個月，自協(xié)議生效之日起計算(委托協(xié)議主要內(nèi)容見公司公告2022-044)。

經(jīng)國有股東提議，公司于2022年8月17日、2022年9月2日召開第五屆董事會第十七次會議、第五屆監(jiān)事會第十四次會議文件、2022年第三次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于補選董事的議案》、《關(guān)于補選監(jiān)事的議案》同意為公司第五屆董事、監(jiān)事選舉董事金晨皓和監(jiān)事朱俊杰。

除公司2023年4月27日召開的董事會、監(jiān)事會提出保留意見外，自上述協(xié)議簽署以來，上述各方的一致行動關(guān)系得到有效履行。根據(jù)表決權(quán)委托協(xié)議和異議董事的反對表決權(quán)委托協(xié)議，表決不會影響表決權(quán)委托協(xié)議的正常履行。

（2）解釋公司控制權(quán)是否穩(wěn)定，是否存在潛在控制權(quán)競爭，控股股東和實際控制人采取或計劃采取什么措施鞏固控制權(quán)，以及目前的進(jìn)展

目前，公司控股股東真愛集團(tuán)直接持有97、150、765股，占公司總股本的8.80%。真愛集團(tuán)直接持有并轉(zhuǎn)讓委托投票權(quán)，占公司總股份的24.06%。真愛集團(tuán)股東大會投票比例最高，超過20%。公司沒有其他投票比例超過10%的股東。同時，真愛集團(tuán)實際控制人鄭期中擔(dān)任公司董事長。真愛集團(tuán)對公司的日常經(jīng)營決策、戰(zhàn)略決策、重要人事安排等重大事務(wù)有重大影響。根據(jù)表決權(quán)委托協(xié)議和異議董事對反對投票的解釋，表決投票不會影響表決權(quán)委托協(xié)議的正常履行，公司的控制狀態(tài)穩(wěn)定。

未來，真愛集團(tuán)計劃逐步鞏固其作為控股股東對公司的控制權(quán)，包括但不限于以下方式：（1）在投票權(quán)委托有效期屆滿前，在不違反相關(guān)法律法規(guī)的前提下，委托投票權(quán)轉(zhuǎn)讓人與真愛集團(tuán)就收購條件達(dá)成協(xié)議，真愛集團(tuán)將逐步收購委托表決權(quán)轉(zhuǎn)讓人持有的公司股份；（2）二級市場增持；（3）采用資本運營模式，包括但不限于認(rèn)購公司定向增發(fā)的股票。

董事會和2022年年度股東大會審議通過了公司向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)議案。

會計意見：

我們關(guān)注的是，真愛集團(tuán)與義烏金融控股有限公司、義烏經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)開發(fā)有限公司、義烏順和企業(yè)管理咨詢有限公司簽訂了《義烏華鼎錦綸有限公司表決權(quán)委托協(xié)議》，后者委托真愛集團(tuán)共有14.74%股權(quán)對應(yīng)的公司表決權(quán)。

我們還注意到，基于國有股東內(nèi)部控制規(guī)范，董事金晨浩、監(jiān)事朱俊杰對投資產(chǎn)保值增值的謹(jǐn)慎考慮，無法保證年報內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。主要原因是對寧波格林蘭公司處置的“寧波市鎮(zhèn)海區(qū)500噸/天污泥處置”項目資產(chǎn)0.77億元的計提減值準(zhǔn)備存在異議。

我們回復(fù)了這批資產(chǎn)減值的審計程序。我們認(rèn)為公司計劃處置寧波格林蘭公司的相關(guān)資產(chǎn)，即持有待售資產(chǎn)的交易價格相對公平，沒有其他補償，具有商業(yè)實質(zhì)。持有待售資產(chǎn)減值的依據(jù)充分，減值準(zhǔn)備金額合理。

同時，我們也注意到，異議董事表示，保留意見不影響國有股東與真愛集團(tuán)簽署的委托協(xié)議的正常履行。

我們認(rèn)為，沒有跡象表明公司股東之間的表決權(quán)委托會對公司的財務(wù)報表產(chǎn)生重大影響。

問題2：根據(jù)年度報告和第一季度報告，報告期內(nèi)，公司收到現(xiàn)有控股股東真愛集團(tuán)返還公司資本本息5.96億元，解決了資本占用問題。報告期末，為解決銀行間競爭，公司收購了真愛集團(tuán)原控股子公司亞特新材料。根據(jù)協(xié)議安排，公司已支付20%的轉(zhuǎn)讓款，共計2.36億元。根據(jù)前期詢價函的回復(fù)，公司在收益法評估的基礎(chǔ)上收購亞特新材料。經(jīng)雙方協(xié)商，最終交易價格為11.8億元，收益法評估價格為13.05億元，增值率為229.66%，可能存在高交易價格的風(fēng)險。根據(jù)2023年第一季度報告，公司其他應(yīng)收款余額為4.32億元，同比增長2176.70%，主要是支付亞特新材料并購造成的。2022年底，公司其他應(yīng)收賬款賬面余額為1.46億元，新增壞賬準(zhǔn)備0.85億元，壞賬準(zhǔn)備期末余額為1.27億元。

請補充披露：請補充披露：（1）結(jié)合公司日常經(jīng)營、投融資活動的具體情況，解決資本占用問題后定量解釋相關(guān)資金的具體流動，是否通過相關(guān)交易、體外循環(huán)向相關(guān)方傳遞利益：（2）結(jié)合2023年第一季度亞特新材料采購、產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營，以及銷售、收入、利潤、毛利率等業(yè)績。說明是否符合產(chǎn)銷量、單價、收入、成本等主要參數(shù)的選擇，以及整體盈利能力的預(yù)測。結(jié)合上述情況，說明前期交易定價是否偏高，業(yè)績承諾是否有履行風(fēng)險。如有，請進(jìn)一步說明原因和公司擬采取的補救措施；(3)結(jié)合問題(1)(2)說明。2023年第一季度，公司其他應(yīng)收賬款大幅增長的原因、相關(guān)會計處理和報告的準(zhǔn)確性和合規(guī)性是否構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用：（4）交易背景、資本流動、交易對手的名稱。關(guān)聯(lián)方和公司是否采取措施追回資金，以及減值的原因。減值跡象、減值依據(jù)、減值是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定等。

回復(fù)：

1、結(jié)合公司日常經(jīng)營、投融資活動的具體情況，量化解釋資金占用問題解決后相關(guān)資金的具體流向，是否通過關(guān)聯(lián)交易和體外循環(huán)將利益轉(zhuǎn)移給關(guān)聯(lián)方

(一)解決資金占用問題后相關(guān)資金的具體流動

2022年4月27日，公司收到三鼎控股破產(chǎn)重組投資者指定的第三方真愛集團(tuán)有限公司595、784、056.40元，其中本金590、500、009.00元，利息5.284、047.40元。公司收回資金占用后，資金用途主要根據(jù)銀行貸款協(xié)議安排償還貸款，閑置資金用于貸款到期前的財務(wù)管理。

以下是各期資金使用項目和資金來源項目：

單位：億元

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與第一季度相比，公司2022年第二季度貸款金額減少4.36億元，財務(wù)管理金額增加2.56億元，總使用資金6.92億元。因此，公司在第二季度收到資金占用后，主要用于償還銀行貸款。對于其他尚未到期且無法提前歸還的貸款，公司將暫時用于銀行財務(wù)管理。

與第二季度相比，2022年第三季度貸款金額減少4.10億元。第三季度，公司根據(jù)銀行貸款到期情況贖回金融資金，加上其他非流動金融資產(chǎn)處置資金和自有貨幣資金，共同用于償還銀行貸款。截至第三季度末，相關(guān)資金已在解決資金占用問題后使用。

與2022年第四季度和第三季度相比，考慮到春節(jié)支付和未來亞特新材料并購需求，貸款金額增加2.42億元，暫時用于財務(wù)管理和持有貨幣資金，其中財務(wù)管理金額增加1.09億元，貨幣資金增加1.16億元。

與2022年第四季度相比，2023年第一季度貸款金額增加2.64億元(其中并購貸款1.76億元)。亞特新材料并購主要是銀行貸款增加和日常經(jīng)營產(chǎn)生的自有資金支付。

(二)不向關(guān)聯(lián)方傳遞利益。

1、公司與真愛集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方在2022年及2023年一季度的關(guān)聯(lián)交易如下：

單位：元

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2、2023年第一季度，公司并購亞特新材交易對價如下：

公司于2022年12月30日召開了2022年第四次臨時股東大會，審議通過了《浙江亞特新材料有限公司股權(quán)及關(guān)聯(lián)交易收購議案》。經(jīng)上述議案批準(zhǔn)后，公司根據(jù)《浙江亞特新材料有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》）第三條第三款對交易對價支付安排的協(xié)議，逐步安排支付。以下是交易對價支付安排的具體內(nèi)容：

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《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》于2022年12月30日生效(股東大會決議通過日)，公司于2023年1月11日、2023年1月13日、2023年1月16日共支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款23.6萬元。

浙江亞特新材料有限公司于2023年1月16日完成了與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，并取得了浦江縣市場監(jiān)督管理局頒發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。公司于2023年2月22日和2023年2月23日支付了176.1萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓費。

截至2023年3月31日，公司已按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》支付收購亞特新材料相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓41、210.00萬元。

除上述關(guān)聯(lián)交易和亞特新材料收購?fù)?，公司與控股股東真愛集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方無其他交易。

綜上所述，公司資金占用問題解決后，公司收回的資金占用主要用于償還銀行貸款，公司不通過關(guān)聯(lián)交易和體外循環(huán)向關(guān)聯(lián)方傳遞利益。

會計意見：

截至2022年12月31日，我們獲得了三鼎控股重組計劃，分析了真愛集團(tuán)償還所欠公司款項的法律性質(zhì)、償還方式和影響；分析了真愛集團(tuán)在三鼎控股重組中的作用，實施重組計劃后，真愛集團(tuán)與公司的關(guān)聯(lián)路徑和關(guān)聯(lián)關(guān)系；向真愛集團(tuán)發(fā)函確認(rèn)重組期間補償金額、法律性質(zhì)、金額的法律關(guān)系；檢查補償金流程、銀行記錄等原始憑證；綜合分析本期其他應(yīng)收壞賬準(zhǔn)備的合理性和準(zhǔn)確性；結(jié)合相關(guān)交易和貨幣資金大額收支檢查，核實是否與關(guān)聯(lián)方有大量資金往來，核實資金性質(zhì)，注意是否有關(guān)聯(lián)方擔(dān)保；關(guān)注其他應(yīng)收款、預(yù)付款等是否存在長期賬戶金額。

在我們看來，截至2022年12月31日，還沒有跡象表明公司通過關(guān)聯(lián)交易、體外循環(huán)等方式將利益?zhèn)鬟f給關(guān)聯(lián)方。

2、結(jié)合2023年第一季度亞特新材料采購、產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營情況，以及銷售額、收入、利潤、毛利率等業(yè)績，說明是否符合收益法對生產(chǎn)銷售、單價、收入、成本等主要參數(shù)的選擇，以及對整體盈利能力的預(yù)測，結(jié)合上述情況，說明前期交易定價是否偏高，業(yè)績承諾是否存在履行風(fēng)險，如果是，請進(jìn)一步說明公司擬采取的原因和補救措施

1、2023年1-4月生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)績

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2、亞特新材料2023年第一季度經(jīng)營狀況不佳，主要是由于經(jīng)濟(jì)形勢和春節(jié)假期的影響，亞特新材料有20臺主要設(shè)備技術(shù)停機（約占亞特新材料產(chǎn)能的17.24%），導(dǎo)致亞特新材料第一季度開機率低，固定成本高，導(dǎo)致第一季度毛利率和凈利潤低于預(yù)期。自3月以來，由于上游原材料CPL和氨綸價格大幅下跌，亞特新材料的產(chǎn)銷量、毛利率、成本和凈利率已恢復(fù)到正常水平，與主要評價參數(shù)基本一致。因此，今年第一季度的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)存在一定的意外因素，參考度低，不影響主要參數(shù)的整體選擇和盈利能力的預(yù)測。

亞特新材并購交易定價的確認(rèn)是基于對行業(yè)繁榮和行業(yè)未來市場前景的展望，以及亞特新材的發(fā)展戰(zhàn)略。隨著經(jīng)濟(jì)形勢的逐步改善，亞特新材料的發(fā)展有望進(jìn)一步復(fù)蘇并保持增長。對于業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的履行風(fēng)險，公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》安排了購買標(biāo)的資產(chǎn)的具體對價支付。在業(yè)績承諾期間每個會計年度結(jié)束時，上市公司決定并聘請符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所對標(biāo)的公司的實際凈利潤進(jìn)行審計，并出具專項審計報告。當(dāng)期實際凈利潤小于當(dāng)期承諾凈利潤時，當(dāng)期應(yīng)補償?shù)木唧w補償金額按下列公式計算確定：當(dāng)期應(yīng)補償金額=當(dāng)期承諾的凈利潤金額－當(dāng)期實際凈利潤數(shù)。目標(biāo)公司未履行業(yè)績承諾的，應(yīng)當(dāng)相應(yīng)調(diào)整目標(biāo)資產(chǎn)的實際交易價格，受讓人應(yīng)當(dāng)在扣除當(dāng)期應(yīng)當(dāng)賠償金額后向轉(zhuǎn)讓人支付相應(yīng)的款項。

公司將積極關(guān)注亞特新材料績效承諾的完成，加強亞特新材料在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員等方面的整合，發(fā)揮協(xié)同作用，提高業(yè)務(wù)績效。

會計意見：

截至2022年12月31日，公司尚未支付收購亞特新材的款項，也無法控制亞特新材，2022年亞特新材尚未納入華鼎股份合并范圍。

如果2023年收購亞特新材料并納入華鼎股份合并范圍，我們將將亞特新材料視為重要組成部分，并將其績效賭博作為適當(dāng)執(zhí)行審計程序的關(guān)鍵問題。

3.結(jié)合問題(1)(2)說明，公司其他應(yīng)收款在2023年第一季度大幅增長的原因，相關(guān)會計處理和報告的準(zhǔn)確性和合規(guī)性是否構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用

(一)公司其他應(yīng)收款在2023年第一季度大幅增長的原因

單位：億元

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2023年第一季度，其他應(yīng)收款凈值較2022年底增加4.13億元，增加2176.70%。其他應(yīng)收款的大幅增長主要是由于支付4.12億并購亞特新材料股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的會計處理和報告。

（2）相關(guān)會計處理和報告的準(zhǔn)確性和合規(guī)性是否構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》第二號第一長期股權(quán)投資第五條的規(guī)定，合并方以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或者承擔(dān)債務(wù)為合并對價的，應(yīng)當(dāng)在合并日按照被合并方所有者權(quán)益在最終控制方合并財務(wù)報表中的賬面價值份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》第20號企業(yè)合并申請指南第2條，合并日期是指合并方實際獲得被合并方控制權(quán)的日期，即被合并方凈資產(chǎn)或生產(chǎn)經(jīng)營決策的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給合并方的日期。同時滿足以下條件的，通?？梢哉J(rèn)為控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓已經(jīng)實現(xiàn)：

1、股東大會通過了企業(yè)合并合同或協(xié)議。

2、經(jīng)國家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的企業(yè)合并事項，已經(jīng)批準(zhǔn)。

3、參與合并的各方已經(jīng)辦理了必要的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

4、大部分合并價格由合并方或買方支付(一般應(yīng)超過50)％），并且有能力，有計劃地支付剩余的錢。

5、實際上，合并方或買方已經(jīng)控制了被合并方或被買方的財務(wù)和經(jīng)營政策，并享有相應(yīng)的利益，承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險。

截至2023年第一季度末，公司于2022年12月30日召開了第四次臨時股東大會，審議通過了《浙江亞特新材料有限公司股權(quán)收購及相關(guān)交易議案》；2023年1月16日，浙江亞特新材料有限公司完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)工商變更登記手續(xù)，并取得浦江縣市場監(jiān)督管理局頒發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》已滿足上述第一名、第3項條件。但由于公司在第一季度沒有完全控制亞特新材料的人員、財務(wù)和運營，不符合上述第五個條件，因此不符合“合并報表”的條件。2023年4月，公司向亞特公司管理層發(fā)布了正式任命文件。此后，公司實際控制了亞特新材料的人員、財務(wù)和經(jīng)營政策，享有相應(yīng)的利益，承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險；同時，公司已按協(xié)議支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款至40%，并有能力和計劃按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議支付剩余款項，符合上述第4條要求、第5項條件。

綜上所述，公司于2023年4月滿足“控制權(quán)轉(zhuǎn)讓”五項條件，亞特于2023年第二季度正式納入合并范圍。

合并日前，公司會計處理如下：

會計分錄①：確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓代扣代繳稅費義務(wù)

借款:其他應(yīng)付款-股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 40,753,678.59

貸款:其他應(yīng)付款-浦江稅務(wù)局 40,753,678.59

會計分錄②：支付代扣代繳稅款和第一股權(quán)轉(zhuǎn)讓款

借款:其他應(yīng)付款-浦江稅務(wù)局 40,753,678.59

借款:其他應(yīng)付款-股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 195,246,321.41

貸款：銀行存款 236,000,000.00

會計分錄③：截至2023年第一季度末，支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的部分金額

借款:其他應(yīng)付款-股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 176,100,000.00

貸款：銀行存款 176,100,000.00

2023年1月和2月，公司共支付4.12億股權(quán)轉(zhuǎn)讓款(含代扣代繳稅費)，并按會計分錄支付①-③會計處理導(dǎo)致2023年第一季度末其他應(yīng)付款-股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為負(fù)。公司在列報時，將其報表重新分類為其他應(yīng)收款，導(dǎo)致其他應(yīng)收款較上期末大幅增加。上述會計處理未經(jīng)審計。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款均按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定支付，無非經(jīng)營性資金占用。

會計意見：

我們對公司收購亞特新材料實施了以下程序：

1、我們獲得并檢查股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議，檢查公司在協(xié)議達(dá)成過程中的審批程序是否合規(guī)、完整。

2、判斷報告期內(nèi)是否納入合并范圍。根據(jù)實際情況，我們認(rèn)為2022年亞特新材料尚未納入華鼎股份合并范圍。公司在2022年財務(wù)報表附注資產(chǎn)負(fù)債表日后重要非調(diào)整事項中披露了亞特新材料的收購及期后工商登記的變更；在承諾或有事項中披露了亞特新材料收購的業(yè)績承諾。

3、獲取并檢查公司在資產(chǎn)負(fù)債表日后支付對價相關(guān)憑證和審批流程，檢查支付時間是否按照股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的支付時間支付。

我們認(rèn)為，在公司內(nèi)部控制制度下，公司收購亞特新材料的必要程序已經(jīng)批準(zhǔn)，對價支付按合同執(zhí)行，會計處理符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。

我們注意到，2023年第一季度末，公司其他應(yīng)收賬款較期初大幅增加。經(jīng)查閱，發(fā)現(xiàn)公司按協(xié)議支付的部分收購亞特新材料，無跡象表明構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用。

4、本期新增交易背景、資金流向、交易對手名稱、是否為關(guān)聯(lián)方、公司為追回資金采取的措施、減值原因、減值跡象、減值依據(jù)、減值是否符合會計準(zhǔn)則規(guī)定等。

其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備單項計提如下：

單位：萬元

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1、公司“Paypal賬戶扣除資金”是支付工具Paypal(以下簡稱Paypal)賬戶扣除資金0.77億元，壞賬準(zhǔn)備0.77億元。該項目是公司跨境電商平臺銷售后通過PayPal賬戶收取的銷售款。PayPal認(rèn)為公司違反了PayPal的合理使用規(guī)則。根據(jù)PayPal用戶協(xié)議，PayPal直接從公司賬戶中扣除違反合理使用規(guī)則的違約金。

采取多項措施追回資金：

(1)與Paypal公司正式談判:公司向Paypal官方郵箱發(fā)出被扣款賬戶投訴信，要求說明扣款的明確原因和事實依據(jù)，聯(lián)系美國律師，準(zhǔn)備相關(guān)資料，啟動司法程序；

（2）參與現(xiàn)場權(quán)利保護(hù)：公司積極參與眾多賣家聯(lián)合投訴權(quán)利保護(hù)團(tuán)隊，到上?？偛?，分別向當(dāng)?shù)嘏沙鏊⒔鹑诠芾砭值炔块T報告，要求寶寶合理解釋無故扣款，提供充分證據(jù)，要求退還扣款。

公司認(rèn)為PayPal扣除公司資金的行為原因不合理，事實不夠，不核銷扣除資金，列為其他應(yīng)收款項；雖然采取了多項措施收回資金，但效果不明顯，收回資金的可能性很低，因此壞賬準(zhǔn)備全額計提，資金減值符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定。

2、供應(yīng)商青島凱?；鶎崢I(yè)有限公司（以下簡稱“凱福基”）計提2018年8月與凱?；献髻徺I馬來西亞鳥巢的其他壞賬準(zhǔn)備0.04億元，由于馬來西亞 2020年3月18日宣布實施邊境限制令，持續(xù)一年，工廠所在地吉隆坡海關(guān)完全禁止進(jìn)出，導(dǎo)致大量貨物滯留在港口，不能及時清關(guān)，導(dǎo)致公司部分貨物過期，不得不報廢。公司多次與凱?；鶇f(xié)商。經(jīng)雙方協(xié)商，公司與凱?；謩e承擔(dān)50%的損失，凱?；诉€50%的預(yù)付款。公司準(zhǔn)備全額計提自己應(yīng)承擔(dān)的50%損失的壞賬準(zhǔn)備。公司減值符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定。

3、易創(chuàng)微電子(深圳)有限公司W(wǎng)abantuLimited、三水有限公司、深圳安科瑞儀器有限公司（以下簡稱“供應(yīng)商”）計提其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備總額0.02億元，上述款項均為公司預(yù)付供應(yīng)商款。由于某種原因，供應(yīng)商不能完全履行合同義務(wù)。經(jīng)過多次協(xié)商，對方仍未履行合同或退款。最后，公司通過訴訟或仲裁收到部分退款。公司為剩余未收回的部分款項全額計提壞賬準(zhǔn)備。公司對該款項的減值符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定。

4、謝丹、PT.SEMARAKSUKHA、HONGKONG TONGYUANLI TRADE DEVELOPMENT CO.,LIMITED計提其他應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備總額為0.02億元。上述款項是公司上一年度已全額計提的海外應(yīng)收賬款。由于匯率變化，本期補充壞賬準(zhǔn)備。

會計意見：

本期對其他應(yīng)收款新增壞賬準(zhǔn)備情況，我們實施了以下程序：

1、我們獲得并檢查了公司制定的PayPal賬戶的內(nèi)部控制設(shè)計和實施情況，并檢查了公司相關(guān)內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效設(shè)計和實施情況；

2、我們獲取了PayPal資金扣款賬戶明細(xì)，并檢查了扣款記錄是否一致；

3、我們通過互聯(lián)網(wǎng)公開渠道查閱了同行業(yè)Paypal扣除資金的相關(guān)信息，分析了Paypal扣除資金的真實性；

4、我們檢查了公司采取的追回資金措施的相關(guān)信息，并注意了追回資金。

5、我們獲得了相關(guān)的采購合同，并檢查了其履行情況；

6、我們檢查了公司的上訴材料、調(diào)解、仲裁和判決，并分析了收回資金的可能性；

7、我們檢查了公司以協(xié)商或訴訟形式收回的相關(guān)協(xié)議、訴訟材料、銀行收據(jù)等，并驗證了收據(jù)的真實性。

我們認(rèn)為，本期Paypal賬戶扣除事件主要是跨境電商行業(yè)的固有經(jīng)營風(fēng)險，公司扣除Paypal賬戶的資金按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，計提減值準(zhǔn)備和其他本期新增應(yīng)收款計提減值準(zhǔn)備是合理的。

問題3：根據(jù)年度報告和早期公告，公司通過重大資產(chǎn)重組收購了跨境電子商務(wù)拓展技術(shù)，形成了17.60億元的商譽。報告期內(nèi)，由于通拓科技未能完成2019年的業(yè)績承諾，公司回購并取消了業(yè)績承諾方持有的3732.88萬股，并確認(rèn)了業(yè)績承諾補償1.49億元。受亞馬遜事件和PayPal事件影響，相關(guān)應(yīng)收賬款賬面余額為1.12億元，報告期內(nèi)減值準(zhǔn)備為1.02億元，預(yù)計公司無法收回。自收購以來，公司連續(xù)計提通拓科技商譽大額減值，本期計提商譽減值0.005億元，其商譽已全額計提減值準(zhǔn)備。

請公司補充披露：（1）回購注銷業(yè)績補償股份的會計處理流程及其對財務(wù)報表的影響，相關(guān)會計處理是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定；（2）結(jié)合亞馬遜和PayPa1事件的背景和司法訴訟的進(jìn)展，解釋相關(guān)應(yīng)收賬款減值的原因，以及公司采取或擬采取的追償措施，結(jié)合應(yīng)收賬款減值，說明相關(guān)收入確認(rèn)是否謹(jǐn)慎，是否符合會計準(zhǔn)則；（3）結(jié)合近年來通拓科技商譽減值、違反海外市場規(guī)則、相關(guān)內(nèi)部管理制度經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下降等，說明公司是否制定了跨境電子商務(wù)業(yè)務(wù)部門的相關(guān)內(nèi)部管理、審計和合規(guī)制度，公司對通拓科技的控制和管理是否有效，公司是否制定了改善跨境電子商務(wù)業(yè)務(wù)運營的計劃和具體情況。

回復(fù)：

1、回購注銷業(yè)績補償股份的會計處理流程及其對財務(wù)報表的影響，以及相關(guān)會計處理是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定；

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》第22號金融工具的確認(rèn)和計量，公司將該部分股份回購作為以公允價值計量的金融資產(chǎn)計入當(dāng)期損益，交易性金融資產(chǎn)按當(dāng)日公允價值確認(rèn)，計入營業(yè)外收入；在注銷日，交易性金融資產(chǎn)按當(dāng)日公允價值調(diào)整公允價值變動損益，處置交易性金融資產(chǎn)，同時沖減股本和資本公積。會計分錄如下：

①回購日公司確認(rèn)股份回購義務(wù)：

借：庫存股 1

貸款：其他應(yīng)付款 1

②股份回購收益按回購日公司股價確認(rèn)(每股4.01元):

借款：交易性金融資產(chǎn) 149、688、676.47(37、328、847.00*回購日股價4.01)

貸款：營業(yè)外收入 149,688,676.47

③確認(rèn)注銷日股價(每股3.96元)的公允價值變化:

借款：交易性金融資產(chǎn) -1,866,442.35

貸款:公允價值變動收入:公允價值變動收入: -1,866,442.35

④注銷股份：

借：股本 37,328,847.00

借:資本公積 110,493,388.12

貸：庫存股 1

貸款：交易性金融資產(chǎn) 147,822,234.12

根據(jù)中國證監(jiān)會會計部發(fā)布的《會計監(jiān)督工作通訊2》〇17年第一期表示，“上市公司收到的股份數(shù)量應(yīng)根據(jù)實際業(yè)績與承諾業(yè)績的差額確定，不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》第37號規(guī)定的股權(quán)工具條件。會計處理應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》第22號金融工具確認(rèn)計量的規(guī)定進(jìn)行?！敖?jīng)分析判斷，通拓科技承諾方的業(yè)績補償是根據(jù)實際業(yè)績與承諾業(yè)績之間的差額確定應(yīng)返還的股份數(shù)量，并按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》第22號金融工具確認(rèn)計量的規(guī)定進(jìn)行會計處理?！案鶕?jù)分析判斷，通拓科技承諾方的業(yè)績補償是根據(jù)實際業(yè)績與承諾業(yè)績的差額確定應(yīng)返還的股份數(shù)量，并按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》第22號金融工具確認(rèn)計量中關(guān)于金融資產(chǎn)的規(guī)定進(jìn)行會計處理。公司回購注銷業(yè)績補償股份的相關(guān)會計處理符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定。

會計意見：

我們執(zhí)行了以下程序：回購和注銷業(yè)績補償股份：

1、獲取并檢查了《績效補償協(xié)議》，分析了回購股份的真實性和合理性；

2、取得并檢查《轉(zhuǎn)讓登記確認(rèn)書》，核實回購股份是否已轉(zhuǎn)讓；

3、取得并檢查回購股份注銷后的股東名冊，核實回購股份是否注銷；

4、重新計算注銷業(yè)績補償股份的會計處理，核實公司的會計處理是否準(zhǔn)確；

公司回購注銷業(yè)績補償股份的會計處理，符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。

2、結(jié)合亞馬遜、PayPal事件的背景和司法訴訟的進(jìn)展情況，解釋相關(guān)應(yīng)收賬款計提大額減值的原因，預(yù)計無法收回的依據(jù)，以及公司采取或擬采取的追償措施，并解釋相關(guān)收入是否謹(jǐn)慎，結(jié)合應(yīng)收賬款減值是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定；

(1)亞馬遜事件的基本情況及追償措施

自2021年7月以來，通拓科技多個品牌涉及的門店被亞馬遜暫停銷售，資金被凍結(jié)。經(jīng)調(diào)查，原因可能是部分商品評論不當(dāng)，涉嫌違反亞馬遜平臺規(guī)則。共有54家門店被禁止銷售，涉嫌凍結(jié)4143萬元；2022年3月29日，限制資金支付亞馬遜倉儲物流費用，處理早期消費者售后補償和退款2007萬元，凍結(jié)資金余額2136萬元（詳見公告：2021-075、2022-017）。

針對跨境電子商務(wù)的行業(yè)問題，通拓科技積極向亞馬遜平臺收款，包括但不限于談判、仲裁和訴訟，要求退還凍結(jié)資金，并聘請專業(yè)律師進(jìn)行仲裁準(zhǔn)備。

(二)paypal事件基本情況及追償措施

2022年3月，通拓科技發(fā)現(xiàn)其獨立站(自營網(wǎng)站)捆綁的PayPal賬號被扣款凍結(jié)。通拓科技收到PayPal客戶支持中心發(fā)送的電子郵件通知，因違反PayPal合理使用規(guī)則而扣除違約金，但電子郵件中沒有說明具體原因。通拓科技在獨立站捆綁的PayPal賬戶中，其中29個賬戶被PayPal公司扣除。截至2022年3月28日，扣除總額為54.5萬元；6個賬戶因綁定獨立站銷售的產(chǎn)品被起訴侵犯商標(biāo)權(quán)，凍結(jié)資金2。424.6萬元(其中美元匯率為1.6萬元):6.368;歐元匯率按1:7.002折算)；2022年7月18日，通拓科技新增20個賬戶被扣除，共計1478.07萬元。通拓科技有49個PayPal賬戶被扣除，總扣除金額6902.52萬元(金額按當(dāng)日扣除匯率轉(zhuǎn)換)(詳見公告:2022-016、068）。

事件發(fā)生后，公司積極與賬戶背景投訴，電話聯(lián)系客戶服務(wù)退款，尋求深圳跨境電子商務(wù)協(xié)會協(xié)助與PayPal律師談判，委托美國律師與PayPal總部溝通，委托新加坡律師與新加坡PayPal溝通調(diào)解和訴訟方式。采取了一些措施來恢復(fù)資金：

1、與Paypal公司正式談判：公司向Paypal官方郵箱發(fā)出被扣款賬戶投訴信，要求說明扣款的明確原因和事實依據(jù)，聯(lián)系美國律師，準(zhǔn)備相關(guān)信息，啟動司法程序；

2、參與現(xiàn)場權(quán)利保護(hù)：公司積極參與眾多賣家聯(lián)合投訴權(quán)利保護(hù)團(tuán)隊，到寶寶上?？偛楷F(xiàn)場權(quán)利保護(hù)，分別向當(dāng)?shù)嘏沙鏊⒔鹑诠芾砭值炔块T報告，要求寶寶合理解釋無故扣款，提供足夠的證據(jù)，并要求退還扣款。

截至2023年5月，公司尚未收到PayPal的付款，但新加坡PayPal已同意將雙方爭議提交新加坡國際調(diào)解中心進(jìn)行調(diào)解。如果調(diào)解失敗，將立即提起訴訟。此外，我公司還同時準(zhǔn)備信息，委托中國律師嘗試通過在中國對PayPal提起訴訟來追回資金。

(3)亞馬遜和Paypal事件的訴訟進(jìn)展

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(四)相關(guān)應(yīng)收賬款計提大額減值的原因，預(yù)計不可收回的依據(jù)

相關(guān)應(yīng)收賬款計提減值

單位：萬元

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注1：Paypal是一種支付工具，其賬戶資金是公司自有資金。公司將資金列入貨幣資金。由于Paypal平臺惡意凍結(jié)公司資金，資金仍屬于公司。公司認(rèn)為上述資金存在信用風(fēng)險，因此單獨列出應(yīng)收賬款并計提壞賬準(zhǔn)備；由于Paypal平臺惡意扣除公司資金，該資金不再屬于公司，是公司和Paypal平臺的應(yīng)收賬款，與日常經(jīng)營無關(guān)，單項列報其他應(yīng)收款，計提壞賬準(zhǔn)備。

注2：Amazon平臺是門店平臺，賬戶資金是門店銷售后客戶支付的款項，暫時由平臺收取。公司在不符合平臺提現(xiàn)規(guī)則之前，無法提取剩余金額。因此，公司將資金列入應(yīng)收賬款。Amazon平臺惡意凍結(jié)或扣除的資金為公司應(yīng)收賬款和Amazon平臺，因此公司單獨列出應(yīng)收賬款并計提壞賬準(zhǔn)備。

針對亞馬遜和PayPal事件中應(yīng)收賬款凍結(jié)和扣除的影響，公司對亞馬遜和PayPal平臺的應(yīng)收賬款按單項計提壞賬準(zhǔn)備。預(yù)計店鋪/平臺扣除的款項將難以收回，公司將按100%計提壞賬準(zhǔn)備；對于店鋪/平臺凍結(jié)的款項，公司將根據(jù)凍結(jié)原因、凍結(jié)期限、歷史收款情況、預(yù)期收款率、訴訟進(jìn)展情況等計提壞賬準(zhǔn)備。在店鋪/平臺后臺顯示。具體如下：

單位：萬元

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公司業(yè)務(wù)主要通過Amazon、EBAY、快遞等第三方平臺進(jìn)行網(wǎng)上B2C銷售，通過網(wǎng)上零售向終端客戶銷售產(chǎn)品。公司委托物流公司在公司自營網(wǎng)站或第三方銷售平臺（如亞馬遜、EBAY等）下單支付貨款后，將貨物交付給客戶。公司銷售過程中形成的應(yīng)收賬款均為第三方平臺公司。公司在發(fā)貨并交付物流公司時確認(rèn)收入。

上述亞馬遜和派對事件的發(fā)生是非常偶然和未知的。公司符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，在發(fā)貨交付物流公司時，已滿足“企業(yè)因向客戶轉(zhuǎn)讓商品或提供服務(wù)而有權(quán)獲得的對價很可能收回”的收入確認(rèn)條件。

會計意見：

我們對亞馬遜凍結(jié)資金實施了以下程序：

1、通過控制測試，結(jié)合平臺規(guī)則和同行業(yè)凍結(jié)，了解和評價相關(guān)關(guān)鍵內(nèi)部控制的設(shè)計和運行有效性，分析其內(nèi)部控制風(fēng)險和運行風(fēng)險；

2、抽樣親自獲取亞馬遜平臺賬單，計算期末余額是否與賬面一致；

3、抽樣親自登錄店鋪核實店鋪是否凍結(jié)；

4、結(jié)合歷史凍結(jié)資金回收情況，審查預(yù)期信用損失的合理性，獲取店鋪凍結(jié)的原因和管理層對可回收金額的判斷；

我們對PayPal凍結(jié)資金實施了以下程序：

1、通過控制測試，結(jié)合平臺規(guī)則和同行業(yè)凍結(jié)，了解和評價相關(guān)關(guān)鍵內(nèi)部控制的設(shè)計和運行有效性，分析其內(nèi)部控制風(fēng)險和運行風(fēng)險；

2、親自獲取PayPal凍結(jié)賬戶的賬單，核對期末余額；

3、親自登錄Paypal凍結(jié)賬戶核實賬戶被凍結(jié)；

4、PayPal賬戶凍結(jié)的原因及管理層對可回收金額的判斷，結(jié)合同行業(yè)互聯(lián)網(wǎng)資金回收，審查預(yù)期信用損失的合理性；

我們對亞馬遜和PayPal平臺相關(guān)的銷售收入實施了以下程序：

1、了解和評價與收入確認(rèn)相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制的設(shè)計和運行有效性；

2、利用專家的工作，實施IT系統(tǒng)測試，檢查其信息系統(tǒng)，包括一般控制和應(yīng)用控制；

3、抽查今年記錄的收入交易，評估收入確認(rèn)是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和公司收入確認(rèn)會計政策的要求；

4、實施詳細(xì)測試，抽樣并檢查亞馬遜平臺和使用PayPal支付工具的平臺收入確認(rèn)的相關(guān)文件，包括銷售訂單、物流記錄、客戶收據(jù)記錄和相應(yīng)的銀行收據(jù)記錄；

5、抽查資產(chǎn)負(fù)債表日前后記錄的收入交易，檢查交貨時間、客戶簽字時間、快遞時間、營業(yè)收入賬戶時間，評估收入是否記錄在適當(dāng)?shù)臅嬈陂g；

我們認(rèn)為，PayPal賬戶扣除等事件主要是跨境電子商務(wù)行業(yè)的固有經(jīng)營風(fēng)險，公司采取了一系列措施進(jìn)行追償。公司計提信用減值損失的原因合理，依據(jù)充分，符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。公司確認(rèn)相關(guān)收入謹(jǐn)慎，符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。

三、結(jié)合近年來通拓科技商譽減值，經(jīng)營違反海外市場規(guī)則，經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑、公司相關(guān)內(nèi)部管理制度等，說明公司是否制定了相關(guān)內(nèi)部管理、審計、合規(guī)制度、相關(guān)制度運行、相關(guān)違規(guī)主要責(zé)任人和責(zé)任，公司控制、管理是否有效，公司是否制定了改善跨境電力業(yè)務(wù)運營的計劃和具體情況。

（1）說明公司是否制定了相關(guān)的內(nèi)部管理、審計、合規(guī)制度、相關(guān)制度的運行、相關(guān)違規(guī)事件的主要責(zé)任人和責(zé)任

單位：萬元

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近三年來，通拓科技業(yè)績持續(xù)下滑，并購?fù)ㄍ匦纬傻纳套u出現(xiàn)減值跡象，公司聘請專業(yè)評估機構(gòu)對上述商譽進(jìn)行減值測試，并在2020-2022年期間分別計提商譽減值損失395.89萬元、25.85.15萬元、51.81萬元。截至2022年底，并購?fù)ㄍ匦纬傻纳套u已全額計提減值準(zhǔn)備。亞馬遜和PayPal通拓科技經(jīng)歷的事件不是個案，而是跨境電商行業(yè)整體面臨的系統(tǒng)性風(fēng)險。

目前，通拓科技已經(jīng)制定了公司治理、內(nèi)部控制監(jiān)督、采購管理、銷售管理、資金管理、關(guān)聯(lián)交易等一系列制度和措施，以確?？缇畴娮由虅?wù)行業(yè)的合規(guī)經(jīng)營。公司治理層面主要有《內(nèi)部控制手冊》、印章管理制度、規(guī)章制度管理制度等。；內(nèi)部控制監(jiān)督主要制定了風(fēng)險控制管理制度，設(shè)立了風(fēng)險控制管理部門和合規(guī)審計部門對日常業(yè)務(wù)活動進(jìn)行風(fēng)險控制和監(jiān)督；采購管理和銷售管理，制定《采購日常管理制度》、《出口銷售管理制度》、《崗位管理制度》等一系列內(nèi)部崗位管理制度和業(yè)務(wù)實施辦法進(jìn)行日常管理；資金管理及相關(guān)交易按照《信息披露管理辦法》進(jìn)行、關(guān)聯(lián)交易決策制度、全面預(yù)算管理制度、執(zhí)行《資金及稅務(wù)管理制度》等有關(guān)規(guī)定；店鋪管理按照《店鋪管理制度》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。以上系統(tǒng)均內(nèi)置系統(tǒng)流程，進(jìn)行日常規(guī)范和管理，確保內(nèi)部控制的有效實施和可控管理。

處理違法事件：對獨立站事業(yè)部等相關(guān)人員，根據(jù)相應(yīng)責(zé)任，對主要責(zé)任的客戶服務(wù)主管進(jìn)行解雇，對其他主要責(zé)任人進(jìn)行過度處罰，降級降薪，扣除獎金。

（2）公司對通拓科技的控制和管理是否有效，公司是否制定了改善跨境電子商務(wù)業(yè)務(wù)運營的計劃和具體情況

為加強對通拓公司的管理，公司制定了《對外投資管理辦法》、《母子公司管控辦法》、分子公司投資控制制度和財務(wù)相關(guān)制度將子公司的經(jīng)營和投資決策管理、財務(wù)管理、人員和信息披露納入統(tǒng)一的管理制度；要求子公司及時報告重大業(yè)務(wù)信息，及時了解和決策子公司的業(yè)務(wù)。2022年，公司繼續(xù)加強對通拓的控制，派出財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)經(jīng)理、合規(guī)總監(jiān)、審計總監(jiān)等核心崗位繼續(xù)參與通拓科技的日常運營和監(jiān)督。同時，制定了通拓的權(quán)限劃分表，明確了通拓的權(quán)限范圍。公司審計部定期或不定期對子公司經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)活動的各個方面進(jìn)行審計監(jiān)督，督促其完善內(nèi)部控制體系建設(shè)，有效實施。

根據(jù)通拓報告的2022年工作總結(jié)和2023年戰(zhàn)略規(guī)劃，公司制定了改善跨境電子商務(wù)業(yè)務(wù)運營的計劃和戰(zhàn)略，要求通拓科技實施具體有效的績效考核，并出具承諾書。

目前，通拓已逐步實施戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，以配送業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)，發(fā)展精細(xì)配送業(yè)務(wù)，孵化品牌業(yè)務(wù)，通過業(yè)務(wù)變革實現(xiàn)從配送到精細(xì)配送、精細(xì)產(chǎn)品的發(fā)展，實現(xiàn)品牌轉(zhuǎn)型。公司緊密圍繞戰(zhàn)略目標(biāo)，以風(fēng)險控制為基礎(chǔ)，以人才為基礎(chǔ)，通過組織改進(jìn)和數(shù)字推廣，繼續(xù)建設(shè)產(chǎn)品實力和營銷實力，努力實現(xiàn)2023年的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。

具體措施如下：

一是落實責(zé)任追究。

二是全面提高風(fēng)險控制管理組織水平，確保風(fēng)險控制落實到位。

1、以公司戰(zhàn)略為導(dǎo)向，通過月度業(yè)務(wù)分析會議、專項分析、指標(biāo)控制等動態(tài)管理，回顧各業(yè)務(wù)部門的風(fēng)險，確保風(fēng)險戰(zhàn)略的實施；

2、內(nèi)置風(fēng)險控制專員，對風(fēng)險較高的平臺對應(yīng)部門，內(nèi)置風(fēng)險控制專員，實時控制平臺風(fēng)險，調(diào)整平臺戰(zhàn)略措施；

3、推進(jìn)全過程風(fēng)險管理，全面調(diào)查整理銷售、商品、物流、財務(wù)現(xiàn)有工作流程和經(jīng)營風(fēng)險現(xiàn)狀，形成相應(yīng)的管理體系，不斷優(yōu)化內(nèi)部管理流程，完善風(fēng)險控制，形成過程風(fēng)險指標(biāo)控制；

4、通過組織知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、店鋪合規(guī)經(jīng)營等風(fēng)險控制培訓(xùn)，提高全體員工的風(fēng)險控制意識。

5、推進(jìn)平臺運營合規(guī)化進(jìn)程，實時監(jiān)控平臺規(guī)則、政策、收款、資金凍結(jié)、庫存、店鋪客戶投訴率或缺貨率等風(fēng)險問題，加強對店鋪運營管理規(guī)范的動態(tài)抽查監(jiān)控，加強賬戶與店鋪銷售產(chǎn)品的相關(guān)防范。

6、優(yōu)化第三方平臺銷售布局，主動降低獨立站銷售規(guī)模，加強對PayPal賬戶性能的優(yōu)化，增加轉(zhuǎn)向信用卡的收集，加強對南美、東南亞、俄羅斯等新興市場的開發(fā)和銷售資源投資。

三是精細(xì)化管理，不斷提高組織能力，使戰(zhàn)略、研發(fā)和人才管理更加科學(xué)高效。

會計意見：

我們對公司進(jìn)行了內(nèi)部控制審計。同時，IT審計是針對公司跨境電子商務(wù)業(yè)務(wù)進(jìn)行的，IT審計是針對公司層面控制和信息技術(shù)一般控制。我們認(rèn)為公司內(nèi)部控制在2022年12月31日是有效的。

問題4:年報顯示，報告期末公司存貨賬面余額10.54億元，存貨降價準(zhǔn)備余額0.94億元，2022年存貨降價準(zhǔn)備0.29億元，轉(zhuǎn)回或轉(zhuǎn)銷1.94億元，主要涉及庫存商品項目。

請公司補充披露：（1）提及庫存商品的具體情況，包括但不限于商品類別、數(shù)量、庫存年齡、銷售目標(biāo)市場、競爭產(chǎn)品和產(chǎn)品更新；（2）結(jié)合相關(guān)減值跡象、減值依據(jù)、減值測試、資產(chǎn)評估、會計處理流程、會計處理合規(guī)。

回復(fù)：

1.計算和提及庫存商品的具體情況，包括但不限于商品類別、數(shù)量、庫存年齡、擬銷售目標(biāo)市場、競爭產(chǎn)品和產(chǎn)品更新

(一)公司各板塊庫存商品及庫存商品的跌價準(zhǔn)備

單位：萬元

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單位：萬元

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注：錦綸板塊庫存商品庫存價格下跌準(zhǔn)備是根據(jù)成本和可變現(xiàn)凈值較低計提的庫存價格下跌準(zhǔn)備。其中，可變現(xiàn)凈值按庫存估計價格減去估計銷售費用和相關(guān)稅費后的金額確認(rèn)。2022年錦綸板塊庫存商品跌價準(zhǔn)備增加的主要原因是：①2022年底，錦綸絲庫存同比增長101.2%；②自2022年下半年以來，錦綸絲整體價格大幅下跌，導(dǎo)致錦綸絲產(chǎn)品價格下跌的風(fēng)險。

（2）電子商務(wù)板塊提到了庫存商品的具體情況，涉及庫存商品的轉(zhuǎn)回和轉(zhuǎn)銷庫存商品的降價準(zhǔn)備

電子商務(wù)板塊存貨降價準(zhǔn)備主要是單項存貨降價準(zhǔn)備和存貨類別結(jié)合庫齡計提存貨降價準(zhǔn)備。具體情況如下：

單位：萬元

■

注：單項計提存貨跌價準(zhǔn)備的存貨主要為：①受亞馬遜事件影響，該平臺強制關(guān)閉該商店，并將該商店從FBA平臺倉庫返回公司的第三方倉庫，然后由第三個倉庫檢查重新上架或選擇后再次發(fā)送到FBA平臺倉庫。②動銷極差，貨值低的部分存貨呆滯。

2022年底，對于受亞馬遜事件影響的庫存和滯后庫存，公司結(jié)合歷史銷售、前一年庫存價格下跌、當(dāng)前銷售、平均價格、估計成本及相關(guān)稅費，減去估計成本及相關(guān)稅費后的可變現(xiàn)凈值和庫存成本確認(rèn)庫存價格下跌準(zhǔn)備。

2021年亞馬遜事件影響的庫存在2022年重新上架后銷售轉(zhuǎn)銷，主要是由于電子商務(wù)板塊轉(zhuǎn)售和轉(zhuǎn)售庫存商品的降價準(zhǔn)備。具體如下:

單位：萬元

■

注：其他單項計提的存貨價格下跌準(zhǔn)備為通拓子公司瑞城貿(mào)易前一年與BDF相關(guān)存貨價格下跌準(zhǔn)備，本期已和解轉(zhuǎn)售。

二、二。結(jié)合相關(guān)減值跡象、減值依據(jù)、減值測試、是否通過資產(chǎn)評估等，說明會計處理過程、會計處理的合規(guī)性

計提時會計處理：

借款：資產(chǎn)減值損失

貸款：準(zhǔn)備庫存價格下跌

轉(zhuǎn)售過程中的會計處理，受FBA退貨影響的庫存銷售出庫時，采用月加權(quán)平均方法確定發(fā)貨單價，結(jié)合出庫數(shù)量計算產(chǎn)品成本，結(jié)轉(zhuǎn)至營業(yè)成本。同時，核實庫存降價準(zhǔn)備。相應(yīng)的會計處理如下：

借:運營成本

貸：存貨

借:準(zhǔn)備庫存價格下跌

貸款：運營成本

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，期末可根據(jù)存貨成本和可變現(xiàn)凈值單獨計量存貨降價準(zhǔn)備。因為SKU存貨在于公司的存貨中很常見（SKU：Stock Keeping Unit(庫存單位)現(xiàn)已被引申為產(chǎn)品統(tǒng)一編號的縮寫，每種產(chǎn)品對應(yīng)的是唯一的 SKU號。）特點是數(shù)量多，單價低。公司按存貨類別計提存貨降價準(zhǔn)備。

減記存貨價值的影響因素消失的，應(yīng)當(dāng)恢復(fù)減記金額，并在原計提的存貨價格下跌準(zhǔn)備金額內(nèi)轉(zhuǎn)回，轉(zhuǎn)回金額計入當(dāng)期損益。

會計意見：

我們對庫存減值實施以下程序：

（1）評估和測試與庫存相關(guān)的內(nèi)部控制的設(shè)計和實施的有效性；

（2）對期末庫存實施分析程序，通過計算庫存周轉(zhuǎn)率、庫存組成與上一階段或同一行業(yè)的比較，分析庫存投入產(chǎn)出比、能耗率、材料成本比例、成本反轉(zhuǎn)等，判斷庫存的合理性；

（3）審查庫存減值試驗過程，分析庫存是否有減值跡象，評估減值試驗方法合理，評估減值試驗參數(shù)是否合理，判斷被審計單位計提庫存降價準(zhǔn)備的合理性；

(4)實施個人存貨監(jiān)管、平臺存貨賬單核對、第三方庫存信函等程序。

錦綸板塊：

（1）將庫存余額與現(xiàn)有訂單和資產(chǎn)負(fù)債表的未來銷售額與下一年度的預(yù)測銷售額進(jìn)行比較，以評估庫存滯銷和下跌的可能性；

(2)比較當(dāng)年及以前年度存貨價格下跌準(zhǔn)備占存貨余額的比例，找出異常情況的原因；

（3）結(jié)合庫存監(jiān)督板，檢查庫存的外觀形式，了解其物理形式是否正常；檢查型號陳舊、產(chǎn)量下降、生產(chǎn)成本或價格波動、技術(shù)或市場需求變化，考慮是否需要進(jìn)一步準(zhǔn)備：

1)查看剩余、呆滯的庫存記錄、銷售分析等數(shù)據(jù)，分析當(dāng)年的實際使用情況，確定是否有合理的降價準(zhǔn)備；

2)將上一年度的殘余、呆滯的存貨清單與當(dāng)年的存貨清單進(jìn)行比較，確定是否需要補充降價準(zhǔn)備。

(4)抽查存貨降價準(zhǔn)備項目，期后價格是否低于原成本。

針對電商板塊：

（1）獲取管理層對收到影響存貨的評估報告、存貨處置方案、評估過程和結(jié)果的合理性；

(2)以管理層對受影響存貨的處置方案為維度，對各類存貨降價的可能性進(jìn)行分類分析；

(3)獲取和審查管理層計算存貨可變現(xiàn)凈值的過程；

(4)結(jié)合可變現(xiàn)凈值計算流程和管理層存貨處置方案，判斷存貨計價分?jǐn)偸欠窈侠恚?/P>

（5）獲得公司管理層對本期末除亞馬遜關(guān)閉事件影響庫存外的其他庫存的評估結(jié)果，并對其預(yù)期的滯銷庫存進(jìn)行減值測試和審查。判斷滯銷庫存的范圍和完整性，分析和判斷管理處置方案的合理性，審查各種凈值參數(shù)的合理性，重新計算測試結(jié)果。

對環(huán)境板塊：

(1)根據(jù)工程合同，檢查是否存在虧損合同，判斷被審計單位計提存貨降價準(zhǔn)備的合理性。

在我們看來，公司計提到轉(zhuǎn)回、轉(zhuǎn)銷存貨價格下跌準(zhǔn)備的會計處理過程是合理的，符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。

特此公告。

義烏華鼎錦綸有限公司董事會

2023年6月16日

證券代碼：601113 證券簡稱：華鼎股份 公告編號：2023-055

義烏華鼎錦綸有限公司

股東集中競價減持股份進(jìn)展公告

公司董事會、全體董事及相關(guān)股東保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 大股東持股基本情況：減持計劃實施前，義烏華鼎錦綸有限公司（以下簡稱“公司”）股東方證券有限公司（以下簡稱“東方證券”）持有62、522、693只流通股，占公司總股本的5.66%。

● 2023年5月23日，公司披露了《股東集中競價減持股份計劃公告》(公告號:2023-044)。東方證券擬在減持計劃公告之日起15個交易日后3個月內(nèi)，通過集中競價減持不超過11041500股公司股份，擬減持不超過公司總股本的1.00%。截至本公告披露之日，東方證券以集中競價方式減持公司股份5、520、800股(占0.5%)，減持?jǐn)?shù)量已超過一半。

一、集中競價減持主體減持前的基本情況

■

上述減持主體沒有一致行動人。

二是集中競價減持計劃的實施進(jìn)展

(一)大股東、董監(jiān)高因下列原因披露集中競價減持計劃的實施進(jìn)展:

集中競價交易減持一半以上

■

(二)減持事項是否與大股東或董監(jiān)高之前披露的計劃和承諾一致

√是 □否

(三)上市公司在減持期間是否披露高轉(zhuǎn)讓或計劃并購重組等重大事項

□是 √否

(四)本所要求的其他事項

無

三、集中競價減持計劃相關(guān)風(fēng)險提示

（1）東方證券將根據(jù)市場情況、公司股價等因素決定是否實施減持計劃。減持計劃的實施存在減持時間、減持?jǐn)?shù)量、減持價格等不確定性。在減持計劃實施過程中，如果發(fā)送紅股、發(fā)行新股或配股、轉(zhuǎn)讓股本、回購股份等事項導(dǎo)致股東持股數(shù)量或公司股份總數(shù)發(fā)生變化，減持股份的數(shù)量和比例將相應(yīng)調(diào)整。

(二)減持計劃的實施是否會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更的風(fēng)險 □是 √否

（3）截至本公告披露日，減持計劃尚未實施。公司股東將嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和承諾的要求，公司及相關(guān)股東將繼續(xù)關(guān)注減持計劃的進(jìn)展情況，及時履行信息披露義務(wù)。請投資者合理投資，注意投資風(fēng)險。

特此公告。

義烏華鼎錦綸有限公司董事會

2023年6月16日