證券代碼：002552 證券簡稱：寶鼎科技 公告編號：2023-040

寶鼎科技有限公司關(guān)于控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份和公司控制權(quán)變更的提示性公告

控股股東山東招金集團(tuán)有限公司確保向公司提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容與信息披露義務(wù)人提供的信息一致。

特別提示：

1、2023年6月11日，寶鼎科技有限公司(以下簡稱“寶鼎科技”)、“公司”或“上市公司”)控股股東山東招金集團(tuán)有限公司(以下簡稱“招金集團(tuán)”)與山東金都國有資本投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱“金都國有投資”)簽訂《寶鼎科技有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》)。招金集團(tuán)計(jì)劃將上市公司持有的116、062、100股股份轉(zhuǎn)讓給金都國投，占上市公司總股本的26.6435%。

2、股份轉(zhuǎn)讓是同一控制人不同主體之間的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，涉及上市公司控股股東的變更，不會導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人的變更。交易完成后，金都國有投資將成為公司的控股股東，招遠(yuǎn)市人民政府仍然是公司的實(shí)際控制人。

3、根據(jù)《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，股份轉(zhuǎn)讓采用非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。

4.股份轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成上市公司關(guān)聯(lián)交易，不涉及要約收購，符合《上市公司收購管理辦法》關(guān)于免除要約的有關(guān)規(guī)定。

5、本次交易仍需取得上市公司董事會和股東大會關(guān)于標(biāo)的股份鎖定期承諾的決議和監(jiān)事會的同意，并取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的有權(quán)審批，以及國家市場監(jiān)督管理局通過本次交易涉及的經(jīng)營者的集中審查，經(jīng)深圳證券交易所合規(guī)性確認(rèn)后，只有中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司才能辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)。上述審批和確認(rèn)程序是否可以通過仍有一定的不確定性，請投資者合理投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

1、本協(xié)議轉(zhuǎn)讓的基本情況

2023年6月11日，招金集團(tuán)與金都國投簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。公司控股股東招金集團(tuán)以18.20元/股的價(jià)格，將其持有的公司116062100股股份(占公司總股本的26.6435%)轉(zhuǎn)讓給金都國投。

股份轉(zhuǎn)讓完成后，公司控股股東將由招金集團(tuán)改為金都國有投資，公司實(shí)際控制人仍為招遠(yuǎn)市人民政府。

二、二。交易方的基本信息

(一)轉(zhuǎn)讓方

公司名稱：山東招金集團(tuán)有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：9137068516526898

企業(yè)類型:有限責(zé)任公司(國有控股)

法定代表人：翁占斌

注冊資本：12億元

成立日期：1992年6月28日

營業(yè)期限：1992年6月28日至無固定期限

住所:山東省煙臺市招遠(yuǎn)市溫泉路118號

經(jīng)營范圍:金礦勘探(有效期以許可證為準(zhǔn))。投資自有資金；礦山機(jī)械制造和維修；經(jīng)濟(jì)林苗種植和銷售；果樹種植；水果收購和銷售；黃藥、石材、礦山機(jī)電設(shè)備、電線、電纜的生產(chǎn)和銷售；黃金、銀的采購、銷售和加工；貨物和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；采礦、選擇、氰化物、冶煉、工程勘探和水處理的試驗(yàn)開發(fā)和技術(shù)推廣服務(wù)；新材料、新工藝和節(jié)能技術(shù)推廣服務(wù)和咨詢服務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)

控股股東和實(shí)際控制人：截至本公告披露日，招金集團(tuán)控股股東為招遠(yuǎn)市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局，實(shí)際控制人為招遠(yuǎn)市人民政府。招金集團(tuán)的股權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：

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(二)受讓方

公司名稱：山東金都國有資本投資集團(tuán)有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91370685MA94X563

企業(yè)類型:有限責(zé)任公司(國有獨(dú)資)

法定代表人：孫浩文

注冊資本：100億元：

成立日期：2021年9月14日

營業(yè)期限：2021年9月14日至無固定期限

住所:山東省煙臺市招遠(yuǎn)市溫泉街溫泉路118號

經(jīng)營范圍:一般項(xiàng)目:以自有資金從事投資活動；自有資金投資的資產(chǎn)管理服務(wù)；租賃服務(wù)(不含許可租賃服務(wù))；非住宅房地產(chǎn)租賃；土地使用權(quán)租賃；金銀產(chǎn)品銷售；珠寶制造；選礦；貴金屬冶煉。(除依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照獨(dú)立開展經(jīng)營活動)許可項(xiàng)目:黃金及其產(chǎn)品進(jìn)出口；非煤礦礦產(chǎn)資源開采。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項(xiàng)目以有關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證為準(zhǔn))

控股股東和實(shí)際控制人：截至本公告披露日，金都國有投資的控股股東為招遠(yuǎn)市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局，實(shí)際控制人為招遠(yuǎn)市人民政府。金都國有投資的股權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：

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三、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

(一)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的當(dāng)事人如下

甲方(轉(zhuǎn)讓方)：山東招金集團(tuán)有限公司

住所:山東省煙臺市招遠(yuǎn)市溫泉路118號

法定代表人：翁占斌

乙方(受讓人)：山東金都國有資本投資集團(tuán)有限公司

住所:山東省煙臺市招遠(yuǎn)市溫泉街溫泉路118號

法定代表人：孫浩文

(二)股份轉(zhuǎn)讓

2.1 標(biāo)的股份

甲乙雙方一致同意，甲方通過協(xié)議將目標(biāo)公司116、062、100股股份轉(zhuǎn)讓給乙方，本次交易的目標(biāo)股份占公司總股本的26.6435%。

2.2 轉(zhuǎn)讓價(jià)款

（1）根據(jù)《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》第三十二條的規(guī)定：“國有股東非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格不得低于以下兩項(xiàng)：（1）提示公告前30個(gè)交易日的日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值；（2）上市公司最近會計(jì)年度審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值”。經(jīng)協(xié)商，甲乙雙方同意以上述定價(jià)原則中較高的為準(zhǔn)。最后，上市公司在上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓前30個(gè)交易日發(fā)布的日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值為每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格?，F(xiàn)以6月12日為提示性公告日計(jì)算，確定標(biāo)的股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為18.20元/股，總轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.12、330、220.00元(大寫:2.1億203.2萬20元)。

（2）提示性公告日后至股份轉(zhuǎn)讓完成前，上市公司發(fā)生股息分配、股份交付、資本公積金增加股本、配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格相應(yīng)調(diào)整。最終轉(zhuǎn)讓價(jià)格以煙臺國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的結(jié)果和除息（如有）為準(zhǔn)。

2.3 支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格

（1）甲乙雙方同意，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格由銀行轉(zhuǎn)讓支付。乙方的資金來源為其合法資金，由其自有和自籌資金解決，并分三個(gè)階段支付給甲方：

第一期:本協(xié)議簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格的30%，即633、699、066.00元(大寫:陸億3300陸拾9000陸拾陸元整)至甲方賬戶，作為本次股份轉(zhuǎn)讓的保證金，本協(xié)議生效后轉(zhuǎn)為乙方應(yīng)向甲方支付的股份轉(zhuǎn)讓款；

第二期:本協(xié)議生效后5個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格的30%，即633、699、066.00元(大寫:陸億3300陸拾9000陸拾陸元整)至甲方賬戶；

第三期:本協(xié)議生效后10個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格的40%，即844、932、088.00元(大寫:8億44009320808元)至甲方賬戶。

（2）雙方應(yīng)在乙方向甲方賬戶支付全部股份轉(zhuǎn)讓款后5個(gè)工作日內(nèi)準(zhǔn)備申請材料。然后，向登記結(jié)算公司提交股份變更登記，以乙方名義登記標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓，乙方成為目標(biāo)公司的控股股東。

（3）甲乙雙方按照本協(xié)議終止或終止本協(xié)議的，甲乙雙方應(yīng)配合乙方在本協(xié)議終止或終止后10個(gè)工作日內(nèi)將上述款項(xiàng)全額退還乙方指定賬戶。

(三)過渡期

經(jīng)雙方協(xié)商一致同意，雙方應(yīng)確保目標(biāo)公司在本協(xié)議簽署日至本交易標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓日期內(nèi)正常標(biāo)準(zhǔn)化經(jīng)營。在目標(biāo)公司完成股份轉(zhuǎn)讓前，甲方保證目標(biāo)公司不進(jìn)行重大資產(chǎn)處置、對外擔(dān)保、重大投資、正常生產(chǎn)經(jīng)營以外的重大對外債務(wù)（披露事項(xiàng)除外）。

(四)上市公司治理及相關(guān)安排

(1)股份轉(zhuǎn)讓完成后，甲方直接持有剩余股份14、120、862股，占寶鼎科技總股本的3.2416%。甲方將不再是上市公司寶鼎科技的控股股東。

（2）股份轉(zhuǎn)讓完成后，乙方將直接持有寶鼎科技116、062、100股，占寶鼎科技總股本的26.6435%，成為寶鼎科技最大股東。乙方取得上市公司控股權(quán)后，將選擇重組上市公司董事會和監(jiān)事會。上市公司董事會董事總數(shù)保持不變。乙方有權(quán)提名3名非獨(dú)立董事和1名監(jiān)事，甲方有權(quán)提名1名非獨(dú)立董事。

(3)乙方通過本次非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓取得的股份，將繼承甲方公開作出的鎖定期承諾，即本次轉(zhuǎn)讓的股份將繼續(xù)按照甲方承諾的鎖定期限履行限售義務(wù)，2024年4月10日前除法律規(guī)定可轉(zhuǎn)讓外，不得轉(zhuǎn)讓。

(4)2022年3月15日與上市公司簽署的《寶鼎科技有限公司與招遠(yuǎn)永裕電子材料有限公司、山東招金集團(tuán)有限公司業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，除因本次股份轉(zhuǎn)讓失去對上市公司控股權(quán)不需要履行外，相關(guān)法律責(zé)任和義務(wù)將繼續(xù)由其履行。

(五)協(xié)議的成立、生效、變更和終止

本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起成立。

本協(xié)議在下列條件全部實(shí)現(xiàn)時(shí)生效：

(一)甲乙雙方取得標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的所有內(nèi)部決策文件；

(二)取得招遠(yuǎn)市人民政府關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)；

(三)取得煙臺市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)；

(四)國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局通過本次交易涉及的經(jīng)營者集中審查；

（5）甲方將目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓為限制性股份作出鎖定期承諾，取得上市公司董事會和股東大會關(guān)于鎖定期承諾豁免的決議和監(jiān)事會的同意；

（6）法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定，股份轉(zhuǎn)讓所需的其他有權(quán)部門應(yīng)當(dāng)備案批準(zhǔn)。

在履行本協(xié)議的過程中，甲乙雙方有權(quán)就本協(xié)議的內(nèi)容提出書面修改意見，雙方應(yīng)本著相互理解和合作的精神進(jìn)行協(xié)商。上述修改只有在雙方達(dá)成協(xié)議后才能被視為協(xié)議內(nèi)容的變更。

一旦甲乙雙方就修改意見達(dá)成協(xié)議，應(yīng)以補(bǔ)充協(xié)議的形式簽字蓋章，視為本協(xié)議不可分割的組成部分，具有與本協(xié)議相同的法律效力。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議內(nèi)容不一致的，以補(bǔ)充協(xié)議約定的內(nèi)容為準(zhǔn)。

本協(xié)議涉及的股份轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局經(jīng)營者集中審查或取得證券交易所合規(guī)性確認(rèn)的，甲乙雙方均有權(quán)終止本協(xié)議。涉及退款的，按本協(xié)議第二百三條執(zhí)行。

四、本次權(quán)益變更前后公司的控制情況

股權(quán)變更前，招金集團(tuán)為公司控股股東，通過招金有色礦業(yè)有限公司(以下簡稱招金有色礦業(yè)有限公司)持有公司36.0122%股份，招遠(yuǎn)市人民政府為公司實(shí)際控制人。

股權(quán)變動后，招金集團(tuán)持有公司3.2416%的股份，通過招金有色持有公司6.1271%的股份，共持有公司9.3687%的股份，是公司的第四大股東。金都國投資公司26.6435%的股份，將成為公司的控股股東，招遠(yuǎn)市人民政府仍是公司的實(shí)際控制人。

交易完成后，雙方持有公司股份如下：

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五、本次交易對公司的影響

交易完成后，公司控股股東將發(fā)生變更，金都國有投資將成為公司控股股東，招遠(yuǎn)市人民政府仍是公司的實(shí)際控制人。

（1）雙方簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以滿足招遠(yuǎn)市國有資產(chǎn)重組整合的需要，使上市公司得到更好的發(fā)展。本交易不旨在終止寶鼎科技的上市地位；

（2）雙方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議不會導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，也不會對公司的持續(xù)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響；

（3）雙方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，上市公司實(shí)際控制人未變更，不影響公司獨(dú)立性，不損害上市公司和其他股東的利益。

六、控股股東股份鎖定承諾及履行情況

在公司2022年實(shí)施重大資產(chǎn)重組時(shí)，招金集團(tuán)及其一致行動人對股份鎖定期的承諾：

1、招商集團(tuán)承諾，本次重大資產(chǎn)重組前持有的上市公司股份的限售期為自本次交易涉及股份發(fā)行上市之日起18個(gè)月；

2、招商集團(tuán)承諾自股票發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓上市公司股份，上市公司股票連續(xù)20個(gè)交易日收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或交易結(jié)束后6個(gè)月收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，承諾人在上述限制期內(nèi)自動延長6個(gè)月；

3、招聘有色承諾自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓上市公司股份，參與募集配套資金認(rèn)購；

4、在上述股份鎖定期內(nèi)，由于上市公司的股份交付和股本轉(zhuǎn)換而增加的股份與上述股份相同；

5、如上述重大資產(chǎn)重組中上市公司股份的鎖定期安排與現(xiàn)行有效法律法規(guī)和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不一致，承諾人同意根據(jù)現(xiàn)行有效法律法規(guī)和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；上述鎖定期屆滿后，按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

截至本公告之日，招金集團(tuán)和招金有色嚴(yán)格遵守相關(guān)承諾，未違反上述承諾。

七、其他事項(xiàng)說明

1、本次交易符合《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》、《上市公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件，不存在損害公司和全體股東利益的情況，尤其是中小股東。

2、截至本公告披露日，股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓仍需取得上市公司董事會和股東大會關(guān)于標(biāo)的股份鎖定期承諾的決議和監(jiān)事會的同意，并取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的有權(quán)審批，國家市場監(jiān)督管理局通過經(jīng)營者集中審查，經(jīng)深圳證券交易所合規(guī)確認(rèn)后，只有中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司才能辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)。本事項(xiàng)能否最終實(shí)施，實(shí)施結(jié)果仍存在不確定性，請注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

3、2022年公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組時(shí)，招商集團(tuán)對重大資產(chǎn)重組前持有的上市公司股份的股份鎖定期作出了自愿承諾?，F(xiàn)在，由于公司正在計(jì)劃控制權(quán)變更，上述承諾不利于維護(hù)公司全體股東的利益。鑒于該承諾不屬于法定和不可撤銷的承諾，控股股東招金集團(tuán)已向公司董事會和股東大會申請豁免重大資產(chǎn)重組股份鎖定期的承諾限制。

八、備查文件

《山東招金集團(tuán)有限公司與山東金都國有資本投資集團(tuán)有限公司關(guān)于寶鼎科技有限公司股份轉(zhuǎn)讓的協(xié)議》

特此公告。

寶鼎科技有限公司

董 事 會

2023年6月12日