□從中長(zhǎng)期來(lái)看，任何與投資人利益相悖的宣傳或投資行為，都將對(duì)自身形成反噬，最終造成投資人與私募機(jī)構(gòu)的“雙輸”

□未來(lái)，對(duì)于私募管理人來(lái)說(shuō)，須要提高合規(guī)意識(shí)，在路演時(shí)真實(shí)、完整地展現(xiàn)基金經(jīng)理業(yè)績(jī)和情況；對(duì)于渠道來(lái)說(shuō)，則應(yīng)嚴(yán)把“第一道關(guān)”，在做好管理人盡調(diào)的同時(shí)，可以要求私募展示基金經(jīng)理曾管理的產(chǎn)品凈值，而非一條曲線(xiàn)了之，盡力壓縮管理人過(guò)度美化業(yè)績(jī)的空間

◎記者 馬嘉悅

在私募追逐規(guī)模的欲望下，投資人看到真實(shí)的凈值這件小事，竟變得無(wú)比艱難。

近日，申毅投資發(fā)布公告稱(chēng)，公司前員工陳某在路演推介材料中所提及的過(guò)往業(yè)績(jī)與事實(shí)不符。

業(yè)內(nèi)人士透露，此類(lèi)“看不見(jiàn)”的真實(shí)凈值在私募路演時(shí)較為常見(jiàn)。為了吸引更多資金，私募管理人在制作推介材料時(shí)，往往會(huì)將過(guò)往業(yè)績(jī)進(jìn)行一定的處理，比如進(jìn)行凈值拼湊、加入基金經(jīng)理個(gè)人賬戶(hù)投資業(yè)績(jī)等。另外，部分基金經(jīng)理還會(huì)對(duì)自己的管理規(guī)模、任職履歷、學(xué)歷等進(jìn)行“美化”。

在部分機(jī)構(gòu)眼中，“美化”推介材料是小事，不必“較真”。但如果這一現(xiàn)象愈演愈烈，背后是否存在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)？機(jī)構(gòu)和渠道的投資人適當(dāng)性管理如何保證？一旦產(chǎn)品回撤超出承受范圍，投資者對(duì)私募甚至資產(chǎn)管理產(chǎn)品的信任又將如何挽回？

這些問(wèn)題，或許不能不較真。

公開(kāi)質(zhì)疑：

過(guò)往業(yè)績(jī)與事實(shí)不符

近日，申毅投資發(fā)布的一則公告稱(chēng)，在另一家私募任職的陳某，其路演推介材料中的職業(yè)經(jīng)歷、管理規(guī)模、所獲榮譽(yù)等與實(shí)際情況嚴(yán)重不符，請(qǐng)投資者警惕虛假宣傳。

據(jù)悉，申毅投資提及的另一家私募為上海添×投資管理有限公司，其天元1號(hào)產(chǎn)品在管的基金經(jīng)理陳某是申毅投資的前員工。2023年1月，陳某加入上海添×投資，任期權(quán)策略負(fù)責(zé)人、基金經(jīng)理。

今年天元1號(hào)產(chǎn)品在部分渠道發(fā)行募資，但據(jù)申毅投資透露，陳某在路演推介材料中所提及的其在申毅投資任職期間的業(yè)績(jī)、管理規(guī)模等均與事實(shí)不符。申毅投資表示：

首先，陳某展示的凈值表現(xiàn)起始日為2019年12月31日，彼時(shí)他任職于申毅投資，但是展示的業(yè)績(jī)曲線(xiàn)與公司期權(quán)策略任何一只產(chǎn)品的凈值走勢(shì)都不一致。

其次，陳某2022年6月提出辭職后離開(kāi)申毅投資的交易崗，2023年3月其基金從業(yè)資格變更至上海添×投資。根據(jù)中基協(xié)信息，2022年8月至2023年3月陳某未入職任何一家私募，但其展示的過(guò)往業(yè)績(jī)中卻存在此階段的凈值走勢(shì)，業(yè)績(jī)的連續(xù)性、真實(shí)性存疑。

最后，推介材料中天元1號(hào)的產(chǎn)品業(yè)績(jī)顯示，該產(chǎn)品從2022年11月開(kāi)始運(yùn)作，但查詢(xún)中基協(xié)官方公示信息可知，該產(chǎn)品備案時(shí)間為2023年3月21日，產(chǎn)品業(yè)績(jī)展示起始日期早于產(chǎn)品成立日期，也頗為可疑。

對(duì)于申毅投資提出的質(zhì)疑，上海證券報(bào)記者聯(lián)系上海添×投資相關(guān)人士進(jìn)行核實(shí)。該人士表示：首先，由于此前申毅投資產(chǎn)品包含多個(gè)子策略，其中阿爾法策略業(yè)績(jī)拖累了整體產(chǎn)品表現(xiàn)，因此路演推介材料中展示的凈值是陳某管理的期權(quán)策略業(yè)績(jī)表現(xiàn)。其次，陳某從申毅投資離職后的空檔期在做自營(yíng)策略，凈值展示的是其自營(yíng)策略收益。“陳某加入公司后，其期權(quán)策略將成為公司產(chǎn)品的子策略之一，陳某的真實(shí)實(shí)力還是會(huì)通過(guò)實(shí)盤(pán)業(yè)績(jī)來(lái)驗(yàn)證的。”

路演包裝：

投資者適當(dāng)性風(fēng)險(xiǎn)在“裸奔”

雖然申毅投資與上海添×投資各執(zhí)一詞、難辨對(duì)錯(cuò)，但是記者采訪(fǎng)獲悉，在私募路演推介材料中，很多基金經(jīng)理或者產(chǎn)品的真實(shí)基金凈值確實(shí)處于“看不見(jiàn)”的狀態(tài)。

“我曾經(jīng)在渠道方看到過(guò)一份私募的路演材料，材料中展示的凈值曲線(xiàn)是由三段凈值拼接而成的，即在基金經(jīng)理管理的多只產(chǎn)品中分別截取業(yè)績(jī)最亮眼的部分，將其拼湊起來(lái)就展示出一條完美無(wú)瑕的凈值曲線(xiàn)。”深圳某百億級(jí)私募人士透露，在私募的路演推介材料中，以各種方式美化凈值的情況很常見(jiàn)。而且管理人甚至?xí)槍?duì)不同渠道準(zhǔn)備多樣化的推介路演材料，投資人一般很難分辨或者驗(yàn)證，渠道方對(duì)路演材料審核的嚴(yán)格程度也不盡相同。

滬上某小型私募向記者展示的公司介紹PPT也存在凈值拼接的問(wèn)題。據(jù)悉，該私募創(chuàng)始人在2020年至2021年上半年籌備成立自己的私募公司，并未入職任何一家資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，但在展示其過(guò)往業(yè)績(jī)時(shí)，這段時(shí)間的凈值卻神奇地出現(xiàn)了，凈值走勢(shì)還頗為亮眼。

對(duì)此，接近該私募的人士透露：“此段凈值是將創(chuàng)始人自己賬戶(hù)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)鈍化處理后呈現(xiàn)的，主要是希望能展示一個(gè)相對(duì)長(zhǎng)期的業(yè)績(jī)表現(xiàn)?！?/p>

有業(yè)內(nèi)人士表示，私募管理人拼接基金凈值，主要有兩方面原因：一是基金經(jīng)理由于離職跳槽等原因，業(yè)績(jī)存在斷檔期，而私募管理人希望展示長(zhǎng)期投資能力；二是基金經(jīng)理管理的多只產(chǎn)品業(yè)績(jī)存在差異，為了以“漂亮”的凈值吸引更多資金申購(gòu)，路演材料會(huì)進(jìn)行凈值截取和拼湊。

除了凈值，部分私募還會(huì)在路演材料中“包裝”基金經(jīng)理的其他信息。上述小型私募人士透露：“路演材料中還會(huì)提及基金經(jīng)理此前的從業(yè)經(jīng)歷、獲獎(jiǎng)情況和學(xué)歷背景等，其中有一些細(xì)節(jié)的美化行為。比如，將前東家獲獎(jiǎng)歸于自身獲獎(jiǎng)，將研究生就讀的名校寫(xiě)為本科就讀的學(xué)校等，這些手法很難被證偽。這種路演材料就像個(gè)人求職時(shí)的簡(jiǎn)歷，大家都會(huì)多多少少進(jìn)行一定程度的美化，不必太‘較真’。”

發(fā)展正道：

以投資人利益為先

然而，在多位業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，像個(gè)人簡(jiǎn)歷一樣“包裝”路演推介材料，看似小事，實(shí)則暗藏風(fēng)險(xiǎn)。

首先，《私募投資基金募集行為管理辦法》明文規(guī)定，私募基金推介材料應(yīng)由私募基金管理人制作并使用，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)對(duì)私募基金推介材料內(nèi)容的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。與此同時(shí)，募集機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員推介私募基金時(shí)，禁止推介材料虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，禁止凈值推介或片面節(jié)選少于6個(gè)月的過(guò)往整體業(yè)績(jī)或過(guò)往基金產(chǎn)品業(yè)績(jī)?？梢?jiàn)，私募對(duì)于路演推介材料的“美化”無(wú)疑存在較大的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

其次，路演推介材料中展示過(guò)往業(yè)績(jī)的目的，在于讓投資人進(jìn)一步了解基金經(jīng)理的投資風(fēng)格，但如果人為拼出一條可以穿越牛熊的穩(wěn)健凈值曲線(xiàn)，投資人無(wú)疑有被欺騙的風(fēng)險(xiǎn)。一旦凈值虧損幅度超出其承受能力，對(duì)投資人的傷害和對(duì)私募機(jī)構(gòu)品牌的打擊無(wú)疑都是巨大的。

滬上某私募人士認(rèn)為，對(duì)于投資人來(lái)說(shuō)，最大的投資風(fēng)險(xiǎn)是信息不對(duì)稱(chēng)的風(fēng)險(xiǎn)，即投資人以穩(wěn)健收益預(yù)期購(gòu)買(mǎi)了某基金經(jīng)理的產(chǎn)品，但基金經(jīng)理屬于激進(jìn)風(fēng)格，路演推介材料的過(guò)度包裝顯然提高了投資人選錯(cuò)基金的可能性。

私募美化基金凈值或基金經(jīng)理履歷，主要緣于對(duì)資金的渴求。渠道人士稱(chēng)，大多數(shù)投資人在選擇基金產(chǎn)品時(shí)，將過(guò)往業(yè)績(jī)表現(xiàn)當(dāng)成最重要的判斷因素之一，尤其是管理規(guī)模或名氣較小的私募，本身存在募資劣勢(shì)，更需要用亮眼的凈值和履歷來(lái)提升募資能力。

不過(guò)，多位老牌私募人士認(rèn)為，從中長(zhǎng)期來(lái)看，任何與投資人利益相悖的宣傳或投資行為，都將對(duì)自身形成反噬，最終造成投資人與私募機(jī)構(gòu)的“雙輸”。未來(lái)，對(duì)于私募管理人來(lái)說(shuō)，須提高合規(guī)意識(shí)，在路演時(shí)真實(shí)、完整地展現(xiàn)基金經(jīng)理業(yè)績(jī)和情況；對(duì)于渠道來(lái)說(shuō)，則應(yīng)嚴(yán)把“第一道關(guān)”，在做好管理人盡調(diào)的同時(shí)，可以要求私募展示基金經(jīng)理曾管理的產(chǎn)品凈值，而非一條曲線(xiàn)了之，盡力壓縮管理人過(guò)度美化業(yè)績(jī)的空間。