證券代碼：603168 簡稱：莎普愛思 公告號：臨2023-047

浙江莎普愛思藥業(yè)有限公司

第五屆董事會第十九次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

2023年6月13日下午，浙江莎普愛思藥業(yè)有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第十九次會議以通訊方式召開。會議通知于2023年6月12日通過電子郵件、微信等方式送達，董事會召開時間要求經(jīng)全體董事同意免除會議通知。會議由董事長嚴彪先生主持。會議應出席9名董事，實際出席9名董事。公司監(jiān)事和高級管理人員都知道會議的相關情況。本次會議的召開符合《公司法》、《公司章程》等有關規(guī)定，會議決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

經(jīng)全體董事逐項審議，通過以下議案：

1、審議通過《關于豁免第五屆董事會第十九次會議通知期限的議案》。

經(jīng)全體董事審議表決，同意豁免公司第五屆董事會第十九次會議的通知期限，并于2023年6月13日下午召開第五屆董事會第十九次會議。

(表決:9票同意票、0票反對票、0票棄權票)

2、審議通過《關于控股子公司放棄優(yōu)先受讓權和關聯(lián)交易的議案》。

上海長庚實業(yè)發(fā)展有限公司計劃轉(zhuǎn)讓無錫啟智管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“啟智管理”)在高峰醫(yī)療器械(無錫)有限公司(以下簡稱“高峰醫(yī)療”)持有的1.5%股權。董事會同意公司控股子公司深圳九松堂遠投資中心(有限合伙)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓啟智管理在高峰醫(yī)療持有的1.5%股權。

獨立董事事事事先批準了該提案，并發(fā)表了同意的獨立意見。詳情請參閱上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《浙江莎普愛思藥業(yè)有限公司獨立董事關于第五屆董事會第十九屆會議審議事項的事先認可和獨立意見》。

詳見上海證券交易所網(wǎng)站。（www.sse.com.cn）《關于控股子公司放棄優(yōu)先受讓權及關聯(lián)交易的公告》(公告號:臨2023-049)。

(表決:9票同意票、0票反對票、0票棄權票)

特此公告。

浙江莎普愛思藥業(yè)有限公司董事會

2023年6月14日

證券代碼：603168 簡稱：莎普愛思 公告號：臨2023-048

浙江莎普愛思藥業(yè)有限公司

第五屆監(jiān)事會第十七屆會議決議公告

公司監(jiān)事會和全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

浙江莎普愛思制藥有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監(jiān)事會第十七次會議于2023年6月13日召開。所有監(jiān)事同意豁免會議的通知時間要求。會議由徐曉森先生主持。會議應由3名監(jiān)事和3名實際監(jiān)事出席。會議的召開符合《公司法》、《公司章程》等有關規(guī)定，會議決議合法有效。

二、監(jiān)事會會議審議情況

經(jīng)全體監(jiān)事逐項審議，通過以下議案：

1、審議通過《關于豁免第五屆監(jiān)事會第十七次會議通知期限的議案》。

經(jīng)全體監(jiān)事審議表決，同意豁免公司第五屆監(jiān)事會第十七次會議的通知期限，并于2023年6月13日下午召開第五屆監(jiān)事會第十七次會議。

(表決:同意票3票，反對票0票，棄權票0票)

2、審議通過《關于控股子公司放棄優(yōu)先受讓權和關聯(lián)交易的議案》。

上海長庚實業(yè)發(fā)展有限公司計劃轉(zhuǎn)讓無錫啟智管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“啟智管理”)在高峰醫(yī)療器械(無錫)有限公司(以下簡稱“高峰醫(yī)療”)持有的1.5%股權，人民幣3.240萬元，同意公司控股子公司深圳九松堂遠投資中心(有限合伙)放棄啟智管理在高峰醫(yī)療持有的1.5%股權優(yōu)先轉(zhuǎn)讓。

詳見上海證券交易所網(wǎng)站。（www.sse.com.cn）《關于控股子公司放棄優(yōu)先受讓權及關聯(lián)交易的公告》(公告號:臨2023-049)。

(表決:同意票3票，反對票0票，棄權票0票)

特此公告。

浙江莎普愛思藥業(yè)有限公司監(jiān)事會

2023年6月14日

證券代碼：603168 簡稱：莎普愛思 公告號：臨2023-049

浙江莎普愛思藥業(yè)有限公司

控股子公司放棄優(yōu)先受讓權

暨關聯(lián)交易公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 上海長庚實業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“長庚實業(yè)”)擬轉(zhuǎn)讓無錫啟智管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙企業(yè))(以下簡稱“啟智管理”)在高峰醫(yī)療器械(無錫)有限公司(以下簡稱“高峰醫(yī)療”)持有的1.5%股權。深圳九頌堂遠投資中心(有限合伙)控股子公司浙江莎普愛思藥業(yè)有限公司(以下簡稱“公司”或“莎普愛思”)(以下簡稱“九頌堂遠”)放棄了高峰醫(yī)療1.5%股權的優(yōu)先受讓權。

● 長庚實業(yè)是公司的關聯(lián)方。放棄優(yōu)先受讓權構成關聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 本次交易經(jīng)公司第五屆董事會第十九次會議審議批準，無需提交股東大會審議。

● 除此交易外，公司與長庚實業(yè)在過去12個月內(nèi)未進行其他關聯(lián)交易，也未與不同關聯(lián)方進行與交易類別相關的交易。

一、關聯(lián)交易概述

(一)基本情況

長庚實業(yè)計劃以3240萬元轉(zhuǎn)讓啟智管理在高峰醫(yī)療持有的1.5%股權，公司控股子公司九松堂遠放棄股權轉(zhuǎn)讓優(yōu)先受讓權。

(二)本次交易的審議

2023年6月13日，公司第五屆董事會第十九次會議審議通過了《關于控股子公司放棄優(yōu)先受讓權和關聯(lián)交易的議案》。董事會同意，控股子公司九松堂遠放棄了高峰醫(yī)療持有的1.5%優(yōu)先受讓管理股權。獨立董事提前發(fā)表了批準意見和批準意見。

（3）長庚實業(yè)是公司的關聯(lián)方，公司控股子公司九松堂是高峰醫(yī)療的持股股東。九松堂放棄高峰醫(yī)療股權轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權構成關聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本交易不需要提交股東大會審議。

（4）截至本公告披露之日，除本次交易外，公司與長庚實業(yè)在過去12個月內(nèi)未進行其他關聯(lián)交易，也未與不同關聯(lián)方進行與交易類別相關的交易。

二、關聯(lián)方介紹

(一)關聯(lián)方關系介紹

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3，長庚實業(yè)是公司實際控制人林宏立、林宏遠兄弟林宏偉控制的企業(yè).第三條規(guī)定為公司關聯(lián)方。

(二)關聯(lián)人基本情況

公司名稱：上海長庚實業(yè)發(fā)展有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：9131010873768

法定代表人：林長寶

成立時間：2002年3月29日

注冊資本：11240萬元人民幣

注冊地址：中興路1618號

企業(yè)類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

經(jīng)營范圍：許可項目：住宅室內(nèi)裝修。（依法需要批準的項目，經(jīng)有關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以有關部門批準文件或許可證為準）一般項目：從事技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術轉(zhuǎn)讓、銷售：一類醫(yī)療器械、五金交電、儀器儀表、日用品、珠寶、玉石、綠化工程建設、專業(yè)設計服務、計算機軟硬件安裝、維護、商務信息咨詢、投資管理咨詢、廣告設計、生產(chǎn)、酒店管理、數(shù)據(jù)處理服務、信息系統(tǒng)集成服務、企業(yè)管理咨詢、企業(yè)形象規(guī)劃、健康咨詢服務（不包括診療服務）。(除依法須經(jīng)批準的項目外，依法憑營業(yè)執(zhí)照獨立開展經(jīng)營活動)

主要股東：林長寶持有90.00%的股份，林弘威持有10.00%的股份。

主要財務數(shù)據(jù)一年又一期:

單位：人民幣元

■

上述財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

(三)長庚實業(yè)與公司在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面沒有關系。

(四)違反信托被執(zhí)行人的情況

截至本公告披露之日，長庚實業(yè)信用狀況良好，不存在被列為不誠實被執(zhí)行人的情況。

三、關聯(lián)交易標的基本情況

(一)交易標的基本情況

公司名稱:高峰醫(yī)療器械(無錫)有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91320206MA1WYQ0UXX

法定代表人：高幸榮

成立時間：2018年7月31日

注冊資本：339.2626萬元

1719-18號無錫惠山經(jīng)濟開發(fā)區(qū)惠山大道501室

企業(yè)類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

經(jīng)營范圍：許可項目：第二類醫(yī)療器械生產(chǎn)；第三類醫(yī)療器械生產(chǎn)；第三類醫(yī)療器械經(jīng)營；醫(yī)療器械互聯(lián)網(wǎng)信息服務；貨物進出口；技術進出口；進出口代理（依法需要批準的項目，經(jīng)有關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體業(yè)務項目以審批結果為準）一般項目：第一類醫(yī)療器械生產(chǎn)、第一類醫(yī)療器械銷售、第二類醫(yī)療器械銷售、工程技術研究與試驗開發(fā)、醫(yī)學研究與試驗開發(fā)、技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉(zhuǎn)讓、技術推廣、金屬產(chǎn)品銷售、金屬工具制造、新陶瓷材料銷售、五金產(chǎn)品批發(fā)、機械設備銷售、智能控制系統(tǒng)集成、工業(yè)自動控制系統(tǒng)設備銷售、網(wǎng)絡技術服務、信息系統(tǒng)集成服務、數(shù)據(jù)處理與存儲支持服務、信息技術咨詢服務、軟件開發(fā)、廣告設計、代理（依法需要批準的項目除外，依法憑營業(yè)執(zhí)照獨立開展經(jīng)營活動)

主要股東:無錫君浦生物科技有限公司持有41.260%，高軍持有15.5816%，深圳大晨創(chuàng)鴻私募股權投資企業(yè)(有限合伙)持有8.6108%，無錫啟智管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)持有5.4578%，北京京通匯恒投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)持有5.3457%。無錫賽天智航投資管理中心(有限合伙)持股4.2766%，九頌堂遠持股3.000%，其余14名股東持股16.4615%。

其他高峰醫(yī)療股東已放棄股權轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先受讓權。

(二)近年來高峰醫(yī)療的主要財務數(shù)據(jù):

單位：人民幣元

■

上述財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

(三)交易標的所有權:

高峰醫(yī)療股權產(chǎn)權明確，無抵押、質(zhì)押、擔保等限制轉(zhuǎn)讓，不涉及訴訟、仲裁事項、查封、凍結等司法措施，妨礙所有權轉(zhuǎn)讓。

(四)信用狀況:

截至本公告披露日，高峰醫(yī)療信用狀況良好，不存在被列為不誠實被執(zhí)行人的情況。

(5)除無錫惠開正澤二號風險投資合伙企業(yè)(有限合伙)外，近12個月內(nèi)、無錫惠程瑞達風險投資合伙企業(yè)(有限合伙)、無錫惠之信風險投資合伙企業(yè)(有限合伙)、除無錫惠之成風險投資合伙企業(yè)(有限合伙)增資高峰醫(yī)療外，無其他資產(chǎn)評估、增資、減資或重組。

四、交易標的的定價

長庚實業(yè)計劃以3240萬元的價格轉(zhuǎn)讓高峰醫(yī)療持有的1.5%的股權，交易定價由雙方按照自愿原則協(xié)商確定。公司放棄了股權轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先權，上述轉(zhuǎn)讓價格的確定不會對公司產(chǎn)生不利影響。

五、放棄優(yōu)先受讓權的原因和對公司的影響

公司放放棄股權轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先權是基于對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和實際經(jīng)營情況的總體考慮。交易完成后，公司持有高峰醫(yī)療保健的股權比例保持不變，不改變合并報表的范圍。本交易不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動、財務、發(fā)展計劃產(chǎn)生不利影響，不損害公司和股東，特別是少數(shù)股東的利益。

六、審議程序

2023年6月13日，公司召開第五屆董事會第十九次會議。會議審議通過了《關于控股子公司放棄優(yōu)先受讓權和關聯(lián)交易的議案》，結果為9票同意、0票反對、0票棄權。本事項不需要提交股東大會審議批準。

獨立董事提前審查了控股子公司放棄優(yōu)先受讓權和相關交易的議案，同意將相關交易提交董事會審議，并對相關交易發(fā)表了獨立意見：

(一)獨立董事事事事前認可意見

我們認為，公司計劃放棄優(yōu)先受讓權是基于公司發(fā)展和收入的總體考慮，符合公司目前的實際經(jīng)營情況，不損害公司、包括非關聯(lián)股東和中小股東在內(nèi)的股東的利益。我們同意將該提案提交董事會審議。董事會審議上述關聯(lián)交易時，應當避免表決。

(二)獨立董事意見

董事會對《控股子公司放棄優(yōu)先受讓權及關聯(lián)交易議案》的審議表決程序符合《公司法》等有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，會議程序合法有效。

本次交易的關聯(lián)方具有投資能力，不影響公司的獨立性，不損害公司和中小股東的利益。我們同意董事會的決定。

特此公告。

浙江莎普愛思藥業(yè)有限公司董事會

2023年6月14日