證券代碼：300666 證券簡稱：江豐電子 公告編號：2023-062

寧波江豐電子材料股份有限公司

第三屆董事會第四十次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

1、寧波江豐電子材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第四十次會議的會議通知于2023年6月10日通過電子郵件等方式送達至各位董事，通知中包括會議相關資料，同時列明了會議的召開時間、地點和審議內容。

2、本次會議于2023年6月12日在公司會議室以現場及通訊相結合的方式召開。

3、本次會議應出席董事9人，實際出席董事9人。其中現場出席會議的董事1人，董事長姚力軍先生和董事JIE PAN先生、于泳群女士、徐洲先生、吳祖亮先生，以及獨立董事費維棟先生、張杰女士、劉秀女士以通訊方式參會。

4、本次會議由董事長姚力軍先生主持，公司監(jiān)事、高級管理人員列席了本次會議。

5、本次會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

會議審議并通過了如下議案：

1、審議通過《關于調整第二期股權激勵計劃回購價格的議案》

經審議，董事會認為：鑒于公司2022年年度權益分派方案將于2023年6月14日實施完畢，根據公司《第二期股權激勵計劃》的相關規(guī)定以及公司2022年第一次臨時股東大會的授權，全體董事同意公司對第二期股權激勵計劃尚未解除限售的限制性股票的回購價格進行相應調整，其中，首次授予限制性股票的回購價格由原24.40元/股調整為24.19元/股，預留授予限制性股票的回購價格由原24.50元/股調整為24.29元/股，上述回購價格自公司2022年年度權益分派完成之日即2023年6月14日起調整。具體調整方法如下：

1、首次授予限制性股票的回購價格P＝P0-V=24.40-0.2060099≈24.19元/股（四舍五入后保留小數點后兩位）

2、預留授予限制性股票的回購價格P＝P0-V=24.50-0.2060099≈24.29元/股（四舍五入后保留小數點后兩位）

其中：P為調整后的每股限制性股票回購價格，P0為調整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額。經派息調整后，P仍須大于0。

公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，律師出具了法律意見書。

具體內容詳見公司同日發(fā)布在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于調整第二期股權激勵計劃回購價格的公告》。

表決結果：同意票 9 票，反對票 0 票，棄權票 0 票，獲全票通過。

三、備查文件

1、第三屆董事會第四十次會議決議；

2、獨立董事關于第三屆董事會第四十次會議相關事項的獨立意見；

3、國浩律師（上海）事務所關于寧波江豐電子材料股份有限公司第二期股權激勵計劃調整首次授予及預留授予限制性股票回購價格之法律意見書。

特此公告。

寧波江豐電子材料股份有限公司董事會

2023年6月12日

證券代碼：300666 證券簡稱：江豐電子 公告編號：2023-064

寧波江豐電子材料股份有限公司

關于調整第二期股權激勵計劃

回購價格的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

寧波江豐電子材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月10日召開第三屆董事會第四十次會議和第三屆監(jiān)事會第三十六次會議，審議通過了《關于調整第二期股權激勵計劃回購價格的議案》，本次調整事項在公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權范圍內，現將有關事項說明如下：

一、第二期股權激勵計劃已履行的相關審批程序

（一）2021年12月27日，公司召開第三屆董事會第十五次會議、第三屆監(jiān)事會第十四次會議，審議并通過了《關于公司〈第二期股權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈第二期股權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司第二期股權激勵計劃相關事宜的議案》等議案，獨立董事對相關事項發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對相關事項進行了核查。國浩律師（上海）事務所發(fā)表了《國浩律師（上海）事務所關于寧波江豐電子材料股份有限公司第二期股權激勵計劃之法律意見書》。

（二）2021年12月27日至2022年1月6日，公司對首次授予激勵對象的姓名及職務在公司內部予以公示，截至公示期滿，公司監(jiān)事會未收到任何人對本次激勵計劃擬激勵對象名單提出異議。2022年1月7日，公司監(jiān)事會發(fā)表了《監(jiān)事會關于第二期股權激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》（公告編號：2022-005）。

（三）2022年1月12日，公司召開2022年第一次臨時股東大會，審議并通過了《關于公司〈第二期股權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈第二期股權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司第二期股權激勵計劃相關事宜的議案》等議案。公司實施第二期股權激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。

（四）2022年1月27日，公司召開第三屆董事會第十八次會議、第三屆監(jiān)事會第十六次會議，審議并通過了《關于調整第二期股權激勵計劃首次授予的激勵對象名單及數量的議案》、《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，同意公司本次激勵計劃首次授予激勵對象人數由317人調整為315人，首次授予的限制性股票數量由320萬股調整為314萬股；并同意首次授予日為2022年1月27日，向315名激勵對象授予314萬股限制性股票。獨立董事對上述議案發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對調整后的激勵對象名單進行了核查，國浩律師（上海）事務所發(fā)表了《國浩律師（上海）事務所關于寧波江豐電子材料股份有限公司第二期股權激勵計劃首次授予限制性股票之法律意見書》。

（五）2022年3月16日，公司發(fā)布了《關于第二期股權激勵計劃首次授予登記完成的公告》（公告編號：2022-036），本次激勵計劃首次授予限制性股票在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成登記。在資金繳納、權益登記的過程中，7名激勵對象因個人原因自愿放棄認購公司擬向其授予的限制性股票合計3.4萬股，本次實際完成限制性股票登記的數量為310.6萬股，實際授予人數為308人。

（六）2022年6月22日，公司召開第三屆董事會第二十五次會議、第三屆監(jiān)事會第二十三次會議，審議并通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，同意預留部分授予日為2022年6月22日，以24.50元/股的價格向符合條件的6名激勵對象授予80萬股限制性股票。獨立董事對上述議案發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對預留授予激勵對象名單進行了核查，國浩律師（上海）事務所發(fā)表了《國浩律師（上海）事務所關于寧波江豐電子材料股份有限公司第二期股權激勵計劃授予預留限制性股票之法律意見書》。

（七）2022年8月9日，公司召開第三屆董事會第二十七次會議、第三屆監(jiān)事會第二十五次會議，審議并通過了《關于調整第二期股權激勵計劃首次授予限制性股票回購價格的議案》，同意將首次授予限制性股票的回購價格由24.50元/股調整為24.40元/股。獨立董事對上述議案發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對上述議案發(fā)表了同意意見，國浩律師（上海）事務所發(fā)表了《國浩律師（上海）事務所關于寧波江豐電子材料股份有限公司第二期股權激勵計劃調整首次授予限制性股票回購價格之法律意見書》。

（八）2022年10月26日，公司召開第三屆董事會第三十一次會議、第三屆監(jiān)事會第二十九次會議，審議并通過了《關于第二期股權激勵計劃回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公司擬回購注銷3名離職激勵對象（含2名首次授予激勵對象及1名預留授予激勵對象）已獲授但尚未解除限售的限制性股票10.5萬股，其中，首次授予限制性股票的回購價格為24.40元/股，預留授予限制性股票的回購價格為24.50元/股。獨立董事對上述議案發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對上述議案發(fā)表了同意意見，國浩律師（上海）事務所發(fā)表了《國浩律師（上海）事務所關于寧波江豐電子材料股份有限公司第二期股權激勵計劃回購限制性股票之法律意見書》，本議案尚需提交公司股東大會審議。

（九）2022年11月11日，公司召開2022年第六次臨時股東大會，審議通過《關于第二期股權激勵計劃回購注銷部分限制性股票的議案》。2022年11月14日，公司發(fā)布《關于回購注銷部分限制性股票減資暨通知債權人的公告》（公告編號：2022-172），自該公告披露日起45日內，公司未收到債權人要求提供擔?；蛱崆扒鍍攤鶆盏恼埱蟆?/P>

（十）2023年2月10日，公司召開第三屆董事會第三十六次會議、第三屆監(jiān)事會第三十二次會議，審議并通過了《關于第二期股權激勵計劃回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公司擬回購注銷11名離職的首次授予激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票12萬股，首次授予限制性股票的回購價格為24.40元/股。獨立董事對上述議案發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對上述議案發(fā)表了同意意見，國浩律師（上海）事務所發(fā)表了《國浩律師（上海）事務所關于寧波江豐電子材料股份有限公司第二期股權激勵計劃回購限制性股票之法律意見書》，本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十一）2023年4月6日，公司召開第三屆董事會第三十八次會議、第三屆監(jiān)事會第三十四次會議，審議并通過了《關于第二期股權激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，同意公司第二期股權激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件已經成就，同意公司為符合解除限售條件的295名激勵對象辦理146.55萬股限制性股票解除限售的相關事宜。獨立董事對上述議案發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對上述議案發(fā)表了同意意見，國浩律師（上海）事務所發(fā)表了《國浩律師（上海）事務所關于寧波江豐電子材料股份有限公司第二期股權激勵計劃首次授予限制性股票第一次解除限售之法律意見書》。

（十二）2023年4月19日，公司發(fā)布了《關于部分限制性股票回購注銷完成的公告》（公告編號：2023-048），本次激勵計劃首次授予和預留授予的合計10.5萬股限制性股票在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成注銷手續(xù)，本次回購注銷完成后，公司總股本由265,660,583股變更為265,555,583股。

（十三）2023年4月28日，公司召開2022年度股東大會，審議通過《關于第二期股權激勵計劃回購注銷部分限制性股票的議案》。2023年4月28日，公司發(fā)布《關于回購注銷部分限制性股票減資暨通知債權人的公告》（公告編號：2023-057），自該公告披露日起45日內，公司未收到債權人要求提供擔保或提前清償債務的請求。

（十四）2023年6月12日，公司召開第三屆董事會第四十次會議、第三屆監(jiān)事會第三十六次會議，審議并通過了《關于調整第二期股權激勵計劃回購價格的議案》，同意將首次授予限制性股票的回購價格由原24.40元/股調整為24.19元/股，預留授予限制性股票的回購價格由原24.50元/股調整為24.29元/股，上述回購價格自公司2022年年度權益分派完成之日即2023年6月14日起調整。獨立董事對上述議案發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對上述議案發(fā)表了同意意見，國浩律師（上海）事務所發(fā)表了《國浩律師（上海）事務所關于寧波江豐電子材料股份有限公司第二期股權激勵計劃調整首次授予及預留授予限制性股票回購價格之法律意見書》。

二、第二期股權激勵計劃回購價格調整情況

（一）調整原因

公司于2023年6月7日披露了《2022年年度權益分派實施公告》：以公司現有總股本剔除已回購股份0股后的265,555,583股為基數，每10股送紅股0股，轉增0股，派發(fā)現金股利2.060099元（含稅）。本次權益分派將于2023年6月14日實施完畢。

（二）調整方法

根據公司《第二期股權激勵計劃》的相關規(guī)定：激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。發(fā)生派息時的具體調整方法如下：

P＝P0-V

其中：P為調整后的每股限制性股票回購價格，

P0為調整前的每股限制性股票回購價格；

V為每股的派息額。經派息調整后，P仍須大于0。

（三）調整后第二期股權激勵計劃的回購價格

1、調整后的首次授予限制性股票的回購價格：P＝24.40-0.2060099≈24.19元/股（四舍五入后保留小數點后兩位）

2、調整后的預留授予限制性股票的回購價格：P＝24.50-0.2060099≈24.29元/股（四舍五入后保留小數點后兩位）

三、本次調整對公司的影響

本次對公司第二期股權激勵計劃尚未解除限售的限制性股票回購價格的調整系因公司實施2022年年度權益分派所致，上述調整事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《第二期股權激勵計劃》的相關規(guī)定，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。

四、監(jiān)事會意見

經審核，監(jiān)事會認為：根據公司2022年第一次臨時股東大會的授權，本次調整屬于授權范圍內事項，調整程序合法、合規(guī)，符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及公司《第二期股權激勵計劃》的相關規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，監(jiān)事會同意公司第二期股權激勵計劃首次授予限制性股票的回購價格由原24.40元/股調整為24.19元/股，預留授予限制性股票的回購價格由原24.50元/股調整為24.29元/股，上述回購價格自公司2022年年度權益分派完成之日即2023年6月14日起調整。

五、獨立董事意見

經審查，獨立董事認為公司本次調整第二期股權激勵計劃的回購價格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及公司《第二期股權激勵計劃》的相關規(guī)定，本次調整內容在公司2022年第一次臨時股東大會對公司董事會的授權范圍內，調整程序合法、有效，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

因此，獨立董事一致同意公司第二期股權激勵計劃首次授予限制性股票的回購價格由原24.40元/股調整為24.19元/股，預留授予限制性股票的回購價格由原24.50元/股調整為24.29元/股，上述回購價格自公司2022年年度權益分派完成之日即2023年6月14日起調整。

六、律師法律意見書的結論意見

國浩律師（上海）事務所律師認為：公司就本次價格調整已經取得了必要的批準和授權，本次價格調整的內容符合本次激勵計劃的有關規(guī)定，合法、有效。

七、備查文件

1、第三屆董事會第四十次會議決議；

2、第三屆監(jiān)事會第三十六次會議決議；

3、獨立董事關于第三屆董事會第三十六次會議相關事項的獨立意見；

4、國浩律師（上海）事務所關于寧波江豐電子材料股份有限公司第二期股權激勵計劃調整首次授予及預留授予限制性股票回購價格之法律意見書。

特此公告。

寧波江豐電子材料股份有限公司

董事會

2023年6月12日