證券代碼：601515 證券簡稱：東風股份 公告號：臨2023-048

汕頭東風印刷有限公司

常州華健藥品包裝材料有限公司股權(quán)

績效補償?shù)倪M展公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

汕頭東風印刷有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月27日，根據(jù)各方于2020年9月7日簽署的《關(guān)于收購常州華健藥品包裝材料有限公司70%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》)，向業(yè)績補償義務(wù)人發(fā)出《關(guān)于支付業(yè)績補償?shù)暮?，并收到業(yè)績補償義務(wù)人的回復(fù)?，F(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

一、績效補償協(xié)議；

2020年9月7日，公司及相關(guān)方簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。溫州宏峰企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）以110025.00萬元的價格轉(zhuǎn)讓、溫州龍昌企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、常州華健藥用包裝材料有限公司(以下簡稱華健藥用包裝材料有限公司)擁有溫州溢辰企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)的70%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中關(guān)于業(yè)績補償?shù)募s定如下：

(一)協(xié)議方；

甲方1:溫州宏峰企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)

甲方2:溫州龍昌企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)

甲方3:溫州溢辰企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)

甲方4:常州宏超風險投資合伙企業(yè)(有限合伙)

甲方五：顧鎖娟

甲方六：陳祥華

甲七：顧鎖忠

乙方：汕頭東風印刷有限公司

丙方:常州華健藥品包裝材料有限公司(即“標的公司”)

(二)績效承諾協(xié)議；

甲方承諾，目標公司的凈利潤分別不低于600萬元、900萬元、1350萬元、1900萬元、2250萬元，即2020年至2024年的五年業(yè)績承諾期，承諾期不低于7000萬元。

如果目標公司的實際利潤未能達到上述承諾在任何一年,甲方應(yīng)賠償乙方在30天內(nèi)以現(xiàn)金的形式通知乙方,年度賠償金額按照以下公式計算:

補償金額=(當年承諾凈利潤-當年實現(xiàn)凈利潤)/5年業(yè)績承諾期承諾凈利潤總額*目標公司70%股權(quán)收購總對價

當上述補償金額計算結(jié)果為負值時，取0。

甲方不履行現(xiàn)金補償義務(wù)的，應(yīng)當賠償甲方持有的乙方五只二級市場股票。甲方購買乙方股票的原始成本價格（平均價格），甲方股票補償不足的部分仍應(yīng)進行現(xiàn)金補償。

乙方應(yīng)以1元的總價回購和注銷補償股票。

二、2022年業(yè)績補償概況；

根據(jù)蘇亞金城會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《常州華健藥品包裝材料有限公司2022年業(yè)績承諾實現(xiàn)審核報告(蘇亞核[2023]30號)》，華健藥品包裝2022年凈利潤為694.38萬元，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為696.88萬元。華健藥包2022年實際完成凈利潤為694.38萬元，未完成2022年凈利潤不低于1350萬元的業(yè)績承諾，按照扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于目標公司股東凈利潤的低值確定。

因此，補償金額=(當年承諾凈利潤-當年實現(xiàn)凈利潤)/5年業(yè)績承諾期承諾凈利潤總額*目標公司70%股權(quán)收購總額=(1,350-694.38)/7,000*11,025=1,032.6015萬元。

三、業(yè)績補償進展情況；

2023年6月27日，公司向業(yè)績補償義務(wù)人發(fā)出《關(guān)于支付業(yè)績補償?shù)暮?，要求業(yè)績補償義務(wù)人及時履行對公司的業(yè)績補償義務(wù)，并在30天內(nèi)，即2023年7月26日前，以現(xiàn)金方式向公司支付2022年業(yè)績補償1032.6015萬元。逾期付款的，按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定支付違約利息。

2023年6月27日，公司還收到了業(yè)績補償義務(wù)人顧鎖娟發(fā)來的《關(guān)于支付業(yè)績補償?shù)幕貜?fù)》，確認顧鎖娟作為業(yè)績補償義務(wù)人承擔全額補償責任，并承諾嚴格按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的規(guī)定，在2023年7月26日前向公司支付2022年業(yè)績補償1032.6015萬元。

公司將繼續(xù)關(guān)注上述績效補償?shù)膶嶋H支付，并嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求及時履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

汕頭東風印刷有限公司

董事會

2023年6月29日

證券代碼：601515 證券簡稱：東風股份 公告號：臨2023-049

汕頭東風印刷有限公司

投資深圳博盛新材料有限公司

績效補償?shù)倪M展公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

汕頭東風印刷有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月27日根據(jù)各方于2022年1月11日簽署的《深圳博盛新材料有限公司投資協(xié)議》(以下簡稱《投資協(xié)議》)及2022年11月10日簽署的《投資協(xié)議補充協(xié)議》等相關(guān)文件，向業(yè)績補償義務(wù)人發(fā)出《業(yè)績補償支付函》。并收到業(yè)績補償義務(wù)人的回復(fù)，現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

一、績效補償協(xié)議；

公司全資子公司廣東新瑞新材料科技有限公司（以下簡稱“新瑞科技”）及相關(guān)方于2022年1月11日簽署了投資協(xié)議，新瑞科技認購深圳博盛新材料有限公司（以下簡稱“博盛新材料”、“目標公司”)新增注冊資本1079.3599萬元，占博盛新材料注冊資本總額的8.33%，《投資協(xié)議》規(guī)定了業(yè)績承諾等條款。

由于新瑞科技已將博盛新材14.85%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，該公司于2022年11月10日與相關(guān)方簽訂了《投資協(xié)議補充協(xié)議》，同意新瑞科技在《投資協(xié)議》項下的權(quán)利由公司享有。

《投資協(xié)議》中關(guān)于績效承諾條款的具體約定如下：

“9.3創(chuàng)始股東及公司總經(jīng)理承諾，目標公司業(yè)績承諾期凈利潤不低于3000萬元、4750萬元、6000萬元，共計13750萬元。

9.4目標公司業(yè)績承諾期內(nèi)任何年度凈利潤低于本協(xié)議第9.3條約定的業(yè)績承諾的，投資者有權(quán)要求業(yè)績補償義務(wù)人進行業(yè)績補償；業(yè)績補償義務(wù)人應(yīng)在投資者書面通知后30天內(nèi)以現(xiàn)金或股權(quán)方式向投資者進行業(yè)績補償，年度補償金額按以下公式計算：

業(yè)績補償金額=(當年承諾凈利潤-當年實現(xiàn)凈利潤)÷業(yè)績承諾期承諾凈利潤總額×本次投資總價

上述補償金額計算結(jié)果為負值時，補償金額為0。

逾期支付賠償金額的，每逾期自然日向投資者支付每日萬分之五的違約利息。

顧軍、錢超、熊杰及公司總經(jīng)理對本協(xié)議項下的績效補償義務(wù)承擔連帶責任。

目標公司某一年度實際利潤未達到上述承諾，但業(yè)績承諾期滿后累計凈利潤達到或超過業(yè)績承諾期承諾凈利潤總額13750萬元的，投資者應(yīng)當退還業(yè)績補償義務(wù)人以前履行的業(yè)績補償金額?！?/P>

二、2022年業(yè)績補償概況；

天健會計師事務(wù)所已出具《關(guān)于完成深圳市博盛新材料有限公司業(yè)績承諾的認證報告》(天健審核〔2023〕15-25日)，博盛新材料2022年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤為43.26萬元，未達到2022年承諾的凈利潤3.00.00萬元。

根據(jù)《投資協(xié)議》中業(yè)績承諾條款的計算公式和天健會計師事務(wù)所出具的驗證報告中規(guī)定的博盛新材料2022年業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況，博盛新材料相關(guān)業(yè)績補償義務(wù)人2022年應(yīng)補償?shù)慕痤~如下：業(yè)績補償金額=（當年承諾凈利潤-當年實現(xiàn)凈利潤）÷業(yè)績承諾期承諾凈利潤總額×本次投資總價=(3)000-433.26）÷13,750×5.000=933.36萬元。

三、業(yè)績補償進展情況；

2023年6月27日，公司向業(yè)績補償義務(wù)人發(fā)出《關(guān)于支付業(yè)績補償?shù)暮罚髽I(yè)績補償義務(wù)人及時履行對公司的業(yè)績補償義務(wù)，并在30天內(nèi)，即2023年7月26日前，以現(xiàn)金方式向公司支付2022年業(yè)績補償933.36萬元。逾期支付的，按照《投資協(xié)議》約定支付違約利息。

2023年6月27日，公司還收到了業(yè)績補償義務(wù)人顧軍發(fā)來的《關(guān)于支付業(yè)績補償?shù)幕貜?fù)》，確認顧軍作為業(yè)績補償義務(wù)人承擔全額補償責任，并承諾嚴格按照《投資協(xié)議》等相關(guān)文件向公司支付2022年業(yè)績補償933.36萬元，直至2023年7月26日。

公司將繼續(xù)關(guān)注上述績效補償?shù)膶嶋H支付，并嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求及時履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

汕頭東風印刷有限公司

董事會

2023年6月29日

證券代碼：601515 證券簡稱：東風股份 公告號：2023-050

汕頭東風印刷有限公司

全資子公司出售資產(chǎn)的進展公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

汕頭東風印刷有限公司(以下簡稱“公司”)全資子公司湖南福瑞印刷有限公司(以下簡稱“湖南福瑞”)于2022年11月27日與長沙經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)投資控股有限公司(以下簡稱“長沙經(jīng)濟開發(fā)投資控制”)簽訂了《土地使用權(quán)及地上建筑(結(jié)構(gòu))建筑物轉(zhuǎn)讓合同》(以下簡稱《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》)。將位于長沙經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)星沙大道18號的土地使用權(quán)、地上建筑物(結(jié)構(gòu))、與上述房地產(chǎn)相關(guān)的附屬設(shè)施設(shè)備等資產(chǎn)(以下簡稱“標的資產(chǎn)”)轉(zhuǎn)讓給長沙經(jīng)濟開發(fā)投資控制。轉(zhuǎn)讓款由評估補償價格和稅費補償兩部分組成，其中評估補償價格為263、939、039.00元。此外，本交易所產(chǎn)生的應(yīng)納增值稅及其附加稅、土地增值稅及其繁殖稅由長沙經(jīng)濟開發(fā)控制承擔，印花稅由湖南福瑞和長沙經(jīng)濟開發(fā)控制按照國家現(xiàn)行稅收法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定承擔（詳見2022年11月29日上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.臨2022-070號公告，cn披露)。

2023年6月27日，公司收到長沙經(jīng)濟開發(fā)投資控制根據(jù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同支付的最后一筆轉(zhuǎn)讓款13、193、903.90元。截至本公告披露日，上述標的資產(chǎn)已完成轉(zhuǎn)讓手續(xù)，其中土地使用權(quán)和建筑物已完成所有權(quán)變更登記手續(xù)，湖南福瑞已收到長沙經(jīng)濟開發(fā)投資控制根據(jù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同支付的總轉(zhuǎn)讓款263、939元。039.00元。

特此公告。

汕頭東風印刷有限公司

董事會

2023年6月29日