(上接89版)

2022年底，目標公司預計負債所涉及的訴訟賠償主要是目標公司日常經(jīng)營活動產(chǎn)生的違約金、資金占用費、訴訟費等。根據(jù)《企業(yè)會計準則》第13號的有關(guān)規(guī)定，目標公司根據(jù)案件進展情況和勝訴可能性進行綜合判斷和合理估計，確認2022年訴訟費5.00萬元，違約金277.89萬元，共計282.89萬元。

對于上述訴訟，目標公司預計負債計提充分合理，無重大訴訟或仲裁事項。

(三)銷售返利

為了加強客戶合作，促進產(chǎn)品銷售，目標公司與部分客戶達成一定的銷售回扣結(jié)算期，設(shè)定銷售目標，實現(xiàn)銷售目標后按約定給予相應的折扣，屬于行業(yè)慣例。

2021年底，目標公司銷售回扣形成的預期負債為1259.34萬元，主要是由于目標公司按合同約定產(chǎn)生的回扣較多，以擴大市場，促進產(chǎn)品銷售；2022年底，目標公司銷售回扣形成的預期負債大幅下降，主要是因為原材料價格上漲進一步壓縮了榮盛盟固利的利潤率，減少了銷售回扣。

二、是否存在重大訴訟或仲裁事項，相關(guān)風險提示是否充分

截至2022年底，目標公司有未決訴訟和仲裁，但對目標公司沒有重大不利影響。目標公司已按照《企業(yè)會計準則》和公司會計政策計提預期負債。

該公司的交易計劃“第七節(jié)” “二、二、標的公司經(jīng)營相關(guān)風險/(七)標的公司訴訟仲裁風險”作出以下補充風險提示:

“截至2022年底，目標公司有未決訴訟和仲裁，但對目標公司沒有重大不利影響。目標公司已按照《企業(yè)會計準則》和公司會計政策計提預計負債。但上述訴訟審判機關(guān)尚未作出最終判決或裁決，目標公司最終需要承擔賠償金額可能超過預期，不排除在未來業(yè)務(wù)過程中，目標公司因類似或其他情況引起其他訴訟、仲裁或法律糾紛，然后對目標公司的經(jīng)營產(chǎn)生一定程度的負面影響，目標公司存在訴訟仲裁風險。”

7.盟固利2022年底貨幣資金期末余額為4.291.79萬元，短期貸款4.7萬元，應付票據(jù)3.26.80萬元，應付賬款96.6.03萬元，其他應付款27.46.49萬元。請結(jié)合上述貨幣資金、現(xiàn)金流、債務(wù)期限結(jié)構(gòu)等，說明是否存在債務(wù)違約等流動性風險。

回復：

1.貨幣資金和現(xiàn)金流

單位：萬元

■

2021年底、2022年底，目標公司的貨幣資金分別為3、435.60萬元和4、291.79萬元。2022年底，目標公司貨幣資金余額較2021年同比增長24.92%。主要原因是:(1)當年收入較2021年同比增長45.75%，收回應收賬款和預收客戶貨款持續(xù)增加；(2)受益于國家增值稅退稅政策，目標公司2022年收到的大額退稅也增加了貨幣資金。

2022年，目標公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量由負轉(zhuǎn)正。主要原因是:(1)2022年是新能源汽車補貼的最后一年，各汽車廠都在努力拓展市場，擴大銷量，增加對動力電池的需求；(2)隨著上游原材料價格的持續(xù)上漲，下游客戶積極預付賬款鎖定訂單價格，目標公司的銷售訂單繼續(xù)增加。此外，目標公司加大了收集客戶早期應收賬款的力度，導致銷售商品和提供服務(wù)收到的現(xiàn)金增加，本期經(jīng)營現(xiàn)金流較早期有所改善。

二、債務(wù)期限結(jié)構(gòu)

從債務(wù)期限結(jié)構(gòu)來看，目標公司的短期債務(wù)主要由應收賬款保理形成。隨著應收賬款的到期，短期債務(wù)將逐漸減少；應付賬款主要為目標公司開具的未到期商業(yè)承兌匯票；應付賬款主要為目標公司經(jīng)營的相關(guān)項目、設(shè)備和材料資金。

截至2022年底，目標公司的其他應付款主要是在天津?qū)氎鎱^(qū)政府設(shè)立子公司生產(chǎn)鋰電池及相關(guān)配套產(chǎn)品的支持資金。目前，由于目標公司仍需與天津市寶坻區(qū)政府就相關(guān)扶持政策細節(jié)達成進一步協(xié)議，目標公司未就上述扶持資金確認政府補貼相關(guān)遞延收入。與當?shù)卣炗唴f(xié)議后，目標公司將根據(jù)會計準則進行相應調(diào)整。

三、補充風險提示

該公司的交易計劃“第七節(jié)” 風險因素“二、標的公司經(jīng)營相關(guān)風險/(八)標的公司債務(wù)違約及流動性不足風險”作出以下補充風險提示:

“截至2022年底，目標公司無銀行貸款、商業(yè)保理、融資租賃等債務(wù)違約。目前，公司正在積極與金融機構(gòu)聯(lián)系，拓寬融資渠道，補充公司運營資金水平。2021年底和2022年底，目標公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量分別為-27、938.99萬元和9、199.35萬元，實現(xiàn)由負轉(zhuǎn)正。但如果目標公司未來經(jīng)營低于預期或融資渠道，目標公司不能及時補充營運資金，加快應收賬款，不能保證經(jīng)營資金的合理性和安全，將導致營運資金周轉(zhuǎn)困難，甚至債務(wù)違約，然后對目標公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，目標公司存在債務(wù)違約和流動性風險。”

綜上所述，目標公司仍面臨一定的流動性壓力，目標公司制定了相關(guān)措施和債務(wù)償還計劃，但目標公司有足夠的債務(wù)償還能力，截至2022年底無債務(wù)違約。公司已在發(fā)行計劃中披露了目標公司債務(wù)違約和流動性不足的風險提示。

8.2022年底，盟固利固定資產(chǎn)余額分別為152、767.69萬元，占總資產(chǎn)的40.35%；在建工程期末余額為63萬元，166.65萬元，較期初增加10%。請公司：

（1）解釋固定資產(chǎn)的主要內(nèi)容、用途和與主營業(yè)務(wù)的匹配，并解釋相關(guān)資產(chǎn)是否結(jié)合行業(yè)發(fā)展、產(chǎn)品供需、產(chǎn)能利用率等進行減值。

(2)說明期末在建工程的主要內(nèi)容、用途、金額較高的原因和合理性，以及是否存在延期轉(zhuǎn)固的情況。

回復：

1、說明固定資產(chǎn)的主要內(nèi)容、用途和與主營業(yè)務(wù)的匹配，并結(jié)合行業(yè)發(fā)展、產(chǎn)品供需、產(chǎn)能利用率等，說明相關(guān)資產(chǎn)是否減值。

(一)標的公司固定資產(chǎn)的主要內(nèi)容、用途及與主營業(yè)務(wù)的匹配

2022年底，目標公司固定資產(chǎn)分類如下：

單位：萬元

■

目標公司的固定資產(chǎn)主要是住宅建筑和機械設(shè)備，住宅建筑主要是目標公司的工廠、辦公空間和員工宿舍，機械設(shè)備主要生產(chǎn)電池、模塊和電池組的生產(chǎn)設(shè)備。

（2）結(jié)合行業(yè)發(fā)展、產(chǎn)品供需、產(chǎn)能利用率等，說明相關(guān)資產(chǎn)是否減值

請參見“問題1”回復中標的公司所在行業(yè)的發(fā)展和產(chǎn)品供需、目標公司所在行業(yè)的市場空間極其廣闊。

2022年，目標公司的產(chǎn)能利用率為31.10%，主要是由于目標公司的營運資金短缺。隨著目標公司提高生產(chǎn)經(jīng)營精細化管理水平，控制成本和費用，以多種方式積極籌集資金，目標公司的產(chǎn)能利用率將得到有效提高。

根據(jù)《企業(yè)會計準則第8號資產(chǎn)減值》的有關(guān)規(guī)定，有下列跡象表明資產(chǎn)可能減值：

1、當期資產(chǎn)市場價格大幅下跌，由于時間的推移或正常使用，明顯高于預期下跌。

2、企業(yè)經(jīng)營的經(jīng)濟、技術(shù)或法律環(huán)境以及資產(chǎn)市場在當期或近期發(fā)生重大變化，對企業(yè)產(chǎn)生不利影響。

3、當期市場利率或其他市場投資回報率有所上升，影響企業(yè)計算資產(chǎn)預期未來現(xiàn)金流現(xiàn)值的折現(xiàn)率，導致資產(chǎn)可收回金額大幅下降。

4、有證據(jù)表明，資產(chǎn)已過時或?qū)嶓w已損壞。

5、資產(chǎn)已閑置、終止使用或計劃提前處置。

6、企業(yè)內(nèi)部報告的證據(jù)表明，資產(chǎn)的經(jīng)濟業(yè)績已低于或低于預期，如資產(chǎn)創(chuàng)造的凈現(xiàn)金流或?qū)崿F(xiàn)的營業(yè)利潤（或損失）遠低于（或高于）預期金額。

7、其他跡象表明資產(chǎn)可能已經(jīng)減值。

報告期結(jié)束時，目標公司固定資產(chǎn)運行正常、良好，無減值跡象，無需計提減值。

二、說明期末在建工程的主要內(nèi)容、用途、在建工程金額較高的原因和合理性，是否存在延期轉(zhuǎn)固的情況。

2022年底，目標公司在建工程具體情況如下：

單位：萬元

■

截至2022年底，目標公司在建項目主要包括天津制造基地二期、三期、南京制造基地一期、天津軟包擴建、天津一期柔性中試線改造等。

目標公司已根據(jù)會計準則的相關(guān)要求，結(jié)合在建項目的實際情況和施工進度，實際評估各生產(chǎn)線和施工項目是否達到預定使用狀態(tài)，并按照會計準則的相關(guān)要求將達到預定使用狀態(tài)的在建項目進行固定。目標公司在建項目不延期固定。

9.請詳細說明目標公司與榮盛控股、中鴻凱盛之間是否存在擔保和其他資本交易。如有，請詳細說明收購完成后的相關(guān)事項是否構(gòu)成資本占用或非法擔保，以及貴公司擬采取的解決方案。

回復：

一、標的公司與榮盛控股、中鴻凱盛之間是否有擔保

截至2022年12月31日，目標公司與中鴻凱盛之間無擔保事項，與榮盛控股的擔保事項如下：

單位：萬元

■

2020年3月30日，榮盛控股與天津銀行股份有限公司凌賓路支行(以下簡稱“天津銀行凌賓路支行”)簽訂了5152020001并購貸款合同。

2020年3月30日，目標公司子公司天津榮盛盟固利新能源科技有限公司(以下簡稱“天津盟固利”)作出股東決定，同意位于天津市寶坻區(qū)低碳工業(yè)區(qū)寶白公路與園二路西南交叉口的土地和地上建筑(房地產(chǎn)證號為津(2019)寶坻區(qū)房地產(chǎn)權(quán)第112905號，工業(yè)用地面積294。941.1平方米，總建筑面積177、887.39平方米)為榮盛控股向天津銀行凌賓路支行申請6萬元貸款授信提供抵押擔保。2020年3月31日，天津盟固利與天津銀行凌賓路支行簽訂了515202萬元的抵押合同。天津銀行凌賓路支行以其財產(chǎn)為主合同項下，為榮盛控股依主合同形成的債權(quán)提供抵押擔保，擔保的主債權(quán)為6萬元。

綜上所述，目標公司已經(jīng)完成了相關(guān)的內(nèi)部決策程序。目標公司子公司天津聯(lián)盟固利為榮盛控股提供的擔保將在上市公司董事會審議正式交易計劃前終止，交易完成后不構(gòu)成資本占用或非法擔保。

二、標的公司與榮盛控股、中鴻凱盛之間的其他資金往來

截至2022年12月31日，目標公司與中鴻凱盛之間沒有資金余額，與榮盛控股的資金余額如下：

單位：萬元

■

上述目標公司與榮盛控股的賬面余額為1047.35萬元，是榮盛控股向目標公司提供的貸款本息，不構(gòu)成目標資產(chǎn)的非經(jīng)營性占用。

截至2022年12月31日，目標公司與中鴻凱盛之間沒有擔保事項和資本交易余額，與榮盛控股之間存在擔保。目標公司子公司天津盟固利為榮盛控股提供的擔保將在上市公司董事會審議正式交易計劃前終止，與榮盛控股的資本交易是榮盛控股向目標公司提供的貸款本息。收購完成后，相關(guān)事項不構(gòu)成資金占用或非法擔保。

10.貴公司尚未聘請獨立財務(wù)顧問就發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)表意見。請結(jié)合上述問題，充分說明本次交易的重要不確定性和特殊風險提示，并盡快聘請獨立財務(wù)顧問核實上述問題并發(fā)表明確意見。

回復：

1、結(jié)合上述問題，充分說明本次交易的重要不確定性和特殊風險提示

該公司的交易計劃“第七節(jié)” “風險因素”充分提示了本交易所涉及的相關(guān)風險，現(xiàn)再次提示相關(guān)關(guān)鍵風險特殊風險提示如下：

(一)與本次交易相關(guān)的風險

1、交易審批和實施風險

本次交易的決策和審批程序如下：

(一)上市公司董事會、股東大會審議通過正式交易計劃；

(2)交易對手完成所有決策程序，審議通過正式交易計劃；

(3)深圳證券交易所批準并經(jīng)中國證監(jiān)會注冊；

(4)各方按照有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行的備案及其他必要的審批/備案程序(如適用)。

本次交易能否獲得上述批準或批準，以及獲得相關(guān)批準或批準的時間存在不確定性。因此，本次交易能否最終成功實施存在不確定性，請投資者注意投資風險。

2、本次交易可能暫停、終止或取消的風險

截至本計劃公告之日，目標公司的審計評估尚未完成，交易計劃仍需根據(jù)審計、評估結(jié)果、獨立財務(wù)顧問和法律顧問的盡職調(diào)查結(jié)論確定，上市公司再次召開董事會、股東大會審議，并執(zhí)行深圳證券交易所、中國證監(jiān)會注冊程序，交易從計劃披露日至完成交易仍需一定時間。

在上述工作過程中，交易方的業(yè)務(wù)談判、資本市場和目標公司可能會發(fā)生變化，從而影響交易；此外，在交易審查和注冊過程中，監(jiān)管機構(gòu)的審查或注冊要求也可能影響交易計劃。交易方可能需要根據(jù)情況變化和監(jiān)管機構(gòu)的要求改進交易計劃。如果交易方不能就改進交易計劃的措施達成協(xié)議，則可能會暫停、暫?；蚪K止交易。也有可能無法通過審核或注冊同意終止。

此外，在重組的規(guī)劃和實施過程中，雙方都按照有關(guān)規(guī)定采取了嚴格的保密措施。如果相關(guān)主體涉嫌內(nèi)幕交易在未來交易過程中被調(diào)查或調(diào)查，仍可能導致重組的暫?；蚪K止。

交易也可能存在其他不可預測的風險，導致暫停、暫停或取消，并要求投資者注意投資風險。

3、審計、評估等尚未完成的風險

截至本計劃簽署之日，與本次交易相關(guān)的審計評估工作尚未完成。本回復引用的目標公司的主要財務(wù)指標和業(yè)務(wù)業(yè)績可能會進行后續(xù)調(diào)整。符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的審計報告和評估報告，以相關(guān)審計和評估數(shù)據(jù)為準。目標公司審計的財務(wù)數(shù)據(jù)和評估結(jié)果將在重組報告中披露，并要求投資者注意相關(guān)風險。

4、未足額籌集配套資金的風險

本次交易擬向不超過35個符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易價格的100%，發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。由于公司股價受二級市場波動和投資者預期的影響，募集配套資金仍需經(jīng)深圳證券交易所批準，經(jīng)中國證監(jiān)會批準注冊。因此，募集配套資金存在未經(jīng)批準或同意注冊、募集金額不足甚至募集失敗的風險。如果出現(xiàn)上述情況，可能會影響公司的資金使用和財務(wù)狀況，并要求投資者注意相關(guān)風險。

5、業(yè)務(wù)整合和轉(zhuǎn)型風險

本次交易完成后，目標公司將成為上市公司的控股子公司。上市公司的主營業(yè)務(wù)將包括房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)和新能源電池制造業(yè)務(wù)。上市公司將在確保現(xiàn)有房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)順利有序交付的基礎(chǔ)上，全力推進新能源業(yè)務(wù)，實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級。但由于目標公司涉及的新能源業(yè)務(wù)與上市公司原有的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)在經(jīng)營模式、客戶群體、盈利模式等方面存在差異，上市公司也將面臨經(jīng)營管理的挑戰(zhàn)。雖然上市公司已經(jīng)安排和規(guī)劃了后續(xù)的整合控制，但上市公司能否通過整合保證上市公司對目標公司的控制，保持目標資產(chǎn)的競爭力，充分發(fā)揮整合效應，完成業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型是不確定的。本次交易存在業(yè)務(wù)整合和轉(zhuǎn)型風險。

(二)標的公司經(jīng)營相關(guān)風險

1、宏觀經(jīng)濟和產(chǎn)業(yè)政策風險

新能源汽車的需求受到新能源汽車新車型開發(fā)和更換周期的影響，因此目標公司的業(yè)務(wù)發(fā)展與新能源汽車行業(yè)的發(fā)展密切相關(guān)。當宏觀經(jīng)濟處于上升階段時，新能源汽車市場發(fā)展迅速，新能源汽車消費活躍；相反，當宏觀經(jīng)濟處于下降階段時，新能源汽車市場發(fā)展放緩，新能源汽車消費受阻。宏觀經(jīng)濟的周期性波動將對新能源汽車消費市場產(chǎn)生重要影響，進而對目標公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重要影響。

雖然近年來新能源汽車的生產(chǎn)和銷售保持了相對較快的增長，但相關(guān)政府部門也發(fā)布了新能源汽車購買補貼下降的相關(guān)政策文件?？傮w而言，近年來新能源汽車購置補貼呈現(xiàn)穩(wěn)步下降趨勢，2022年12月31日新能源汽車購置補貼政策 日終止。隨著新能源汽車購置補貼的終止，行業(yè)整體降本需求進一步增加，成本將成為下游客戶更重要的考慮因素。此外，購買補貼的終止可能會導致新能源汽車企業(yè)提高相關(guān)車型的價格，這可能對市場需求產(chǎn)生一定的負面影響。

2、市場競爭加劇了風險

近年來，隨著國家政策對新能源汽車產(chǎn)業(yè)的支持和下游需求的增長，大量資金涌入鋰離子電池產(chǎn)業(yè)，上游資源企業(yè)和下游新能源汽車企業(yè)延伸到鋰離子電池環(huán)節(jié)，使鋰離子電池產(chǎn)業(yè)競爭加劇，甚至結(jié)構(gòu)性產(chǎn)能過剩。受大量資本涌入的影響，我國鋰離子電池行業(yè)企業(yè)眾多，中小企業(yè)同質(zhì)化競爭激烈。無序擴張擾亂了行業(yè)的正常競爭秩序，在一定程度上影響了整個行業(yè)的可持續(xù)健康發(fā)展。如果榮盛盟固利在市場競爭中不能通過提高產(chǎn)品技術(shù)和產(chǎn)品質(zhì)量來提高其產(chǎn)品認可度，形成競爭優(yōu)勢，將面臨銷售增長放緩甚至下降的風險，并要求投資者注意相關(guān)風險。

3、主要原材料價格波動風險

鋰離子電池的原材料主要包括正極材料、負極材料、隔膜和電解質(zhì)。受大宗商品價格變化和市場供需關(guān)系的影響，目標公司的原材料，特別是正極材料，價格波動較大。如果原材料價格長期大幅波動，將對目標公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，進而影響目標公司的經(jīng)營業(yè)績。

4、技術(shù)進步和迭代風險

近年來，電力電池行業(yè)的整體技術(shù)水平和工藝水平不斷提高，電池能量密度、工作溫度范圍、充電效率、安全性、循環(huán)壽命等性能不斷提高。然而，目前動力電池的性能水平仍未能完全滿足新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展的需要，相關(guān)企業(yè)、大學和研究機構(gòu)仍在積極開展固態(tài)電池、富鋰錳基、鈉離子電池、氫燃料電池等下一代動力電池技術(shù)的研究。如果未來動力電池技術(shù)的突破性變化迭代了新能源汽車使用的動力電池產(chǎn)品類型，而目標公司未能及時掌握新技術(shù)并將其應用于相關(guān)產(chǎn)品，可能會對目標公司的市場地位和可持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生不利影響。

5、部分標的資產(chǎn)存在質(zhì)押風險

截至本計劃簽署之日，榮盛控股持有的部分目標公司股份仍存在質(zhì)押，承諾在公司董事會會議審議重組報告（草案）前終止上述股權(quán)質(zhì)押，確保標的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓至上市公司名稱或交易終止（以早期日期為準）。榮盛控股雖然對上述股權(quán)質(zhì)押作出了相應承諾，但仍存在質(zhì)押無法解除或解除時間晚于預期的風險。

如果上述股權(quán)質(zhì)押未及時終止，或出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人不能協(xié)商終止質(zhì)押，榮盛控股承諾自愿接受上市公司董事會按照有關(guān)規(guī)定調(diào)整交易計劃，并向上市公司投票，直至股份轉(zhuǎn)讓給上市公司。上述調(diào)整不會影響上市公司在交易完成后對目標公司的實際控制，也不會對收購造成實質(zhì)性障礙，但可能導致交易的重大調(diào)整。

此外，截至本計劃簽署之日，本次交易的盡職調(diào)查仍在進行中。目標公司的資產(chǎn)可能存在所有權(quán)缺陷的風險，可能對目標公司的資產(chǎn)完整性和正常生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生不利影響，并要求投資者關(guān)注相關(guān)風險。

6、目標公司持續(xù)虧損風險

2021年和2022年，目標公司凈利潤分別為-50,050.19萬元和-49,360.05萬元，持續(xù)虧損主要是由于經(jīng)營資金不足導致產(chǎn)能未完全釋放，經(jīng)營成本中折舊攤銷產(chǎn)生的制造成本占比較高，期間成本較高。目標公司的生產(chǎn)經(jīng)營與新能源汽車行業(yè)的繁榮密切相關(guān)。如果消費者對新能源汽車的認可度不能提高，可能會導致新能源汽車的需求發(fā)生變化，進而影響新能源汽車制造商對動力電池的需求，從而對公司客戶的發(fā)展產(chǎn)生不利影響或?qū)е履繕斯九c上市公司的整合效果不佳，這將對目標公司未來的生產(chǎn)經(jīng)營和盈利能力產(chǎn)生不利影響，目標公司仍有持續(xù)虧損的風險。

7、目標公司訴訟仲裁風險

截至2022年底，目標公司有未決訴訟和仲裁，但對目標公司沒有重大不利影響。目標公司已按照《企業(yè)會計準則》和公司會計政策計提預計負債。但上述訴訟審判機關(guān)尚未作出最終判決或裁決，目標公司最終需要承擔賠償金額可能超過預期，不排除在未來業(yè)務(wù)過程中，目標公司因類似或其他情況引起其他訴訟、仲裁或法律糾紛，然后對目標公司的經(jīng)營產(chǎn)生一定程度的負面影響，目標公司存在訴訟仲裁風險。

8、目標公司債務(wù)違約和流動性風險不足

截至2022年底，目標公司無銀行貸款、商業(yè)保理、融資租賃等債務(wù)違約。目前，公司正積極與金融機構(gòu)聯(lián)系，拓寬融資渠道，補充公司運營資金水平。2021年底和2022年底，目標公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量分別為-27、938.99萬元和9、199.35萬元，實現(xiàn)由負轉(zhuǎn)正。但如果目標公司未來經(jīng)營低于預期或融資渠道，目標公司不能及時補充營運資金，加快應收賬款，不能保證經(jīng)營資金的合理性和安全，將導致營運資金周轉(zhuǎn)困難，甚至債務(wù)違約，然后對目標公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，目標公司存在債務(wù)違約和流動性風險。

二、盡快聘請獨立財務(wù)顧問核實上述問題，并發(fā)表明確意見。

截至本回復公告之日，本次交易涉及的審計和評估工作正在進行中。由于交易計劃緊急，時間短，公司尚未聘請獨立財務(wù)顧問，公司將披露獨立財務(wù)顧問在披露重組報告的同時出具的專業(yè)核查意見。

榮盛房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

董 事 會

二〇二三年六月十六日