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新疆冠農(nóng)股份有限公司股權(quán)激勵(lì)限制性股票回購注銷實(shí)施公告
證券代碼：600251 證券簡(jiǎn)稱：冠農(nóng)股份 公告編號(hào)：臨2023一050
新疆冠農(nóng)股份有限公司股權(quán)激勵(lì)限制性股票回購注銷實(shí)施公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 回購注銷原因：因公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)解除限售期（含首次授予、預(yù)留股份授予）業(yè)績(jī)考核目標(biāo)未能達(dá)成，根據(jù)《新疆冠農(nóng)果茸股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》”）、 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）等的相關(guān)規(guī)定及2020年第五次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，公司對(duì)2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的87名激勵(lì)對(duì)象和預(yù)留股份授予的32名激勵(lì)對(duì)象所持有的第三個(gè)解除限售期已獲授但無法解除限售限制性股票進(jìn)行回購注銷。
本次回購注銷完成后，公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃終止。
● 本次注銷股份的有關(guān)情況
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一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露
根據(jù)公司2020年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，2023年4月20日召開的七屆十六次董事會(huì)審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價(jià)格的議案》，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》、《管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，公司對(duì)2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，首次授予現(xiàn)有的87名激勵(lì)對(duì)象第三個(gè)解除限售期已獲授但無法解除限售的1,671,800股限制性股票，預(yù)留授予現(xiàn)有的32名激勵(lì)對(duì)象第三個(gè)解除限售期已獲授但無法解除限售的336,400股限制性股票，合計(jì)2,008,200股限制性股票進(jìn)行回購注銷。鑒于公司2020年、2021年實(shí)施了權(quán)益分派，因此對(duì)回購價(jià)格進(jìn)行了調(diào)整，調(diào)整后的回購價(jià)格為：首次授予為2.645元/股，預(yù)留授予為3.905元/股。（具體內(nèi)容詳見2023年4月21日上海證券交易所網(wǎng)站sse.com.cn《新疆冠農(nóng)股份有限公司關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價(jià)格的公告》，公告編號(hào)：臨2023-024）
2023年4月21日公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《新疆冠農(nóng)股份有限公司關(guān)于回購注銷部分限制性股票通知債權(quán)人的公告》（公告編號(hào)：臨2023-025）。截至2023年6月4日公示期已滿45天，公示期間公司未收到相關(guān)債權(quán)人向公司提出提前清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的要求，也未收到任何債權(quán)人對(duì)本次回購事項(xiàng)提出異議。
二、本次限制性股票回購注銷情況
（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據(jù)
《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》規(guī)定，公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)解除限售期公司業(yè)績(jī)解除條件之一為：“以2018年主營業(yè)務(wù)收入為基數(shù)，2022年度主營業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)率不低于160%，且不低于對(duì)標(biāo)企業(yè)75分位值水平或同行業(yè)平均水平”。
根據(jù)希格瑪會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《新疆冠農(nóng)股份有限公司審計(jì)報(bào)告》（希會(huì)審字[2023]0788號(hào)），公司2022年度實(shí)現(xiàn)的主營業(yè)務(wù)收入與2018年相比未達(dá)到增長(zhǎng)率不低于160%的條件。
鑒于上述情況，根據(jù)《管理辦法》、《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》等的有關(guān)規(guī)定，公司擬對(duì)2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)解除限售期（含首次授予、預(yù)留股份授予）的2,008,200股限制性股票進(jìn)行回購注銷。
根據(jù)《管理辦法》等相關(guān)法律規(guī)定以及《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》、限制性股票授予協(xié)議，公司有權(quán)單方面回購注銷本次股權(quán)激勵(lì)授予的限制性股票。
（二）本次回購注銷的相關(guān)人員、數(shù)量
本次回購注銷限制性股票涉及119人，合計(jì)回購注銷限制性股票2,008,200股；本次回購注銷完成后，公司剩余股權(quán)激勵(lì)限制性股票為0股，公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃終止。
（三）回購注銷安排
公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡(jiǎn)稱“中登公司”）開設(shè)了回購專用證券賬戶（賬戶號(hào)碼：B882377127）。
公司預(yù)計(jì)本次限制性股票于2023年6月15日完成注銷。
三、回購注銷限制性股票后公司股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況
本次回購注銷限制性股票后，公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：
單位：股
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四、說明及承諾
公司董事會(huì)說明：公司本次回購注銷限制性股票涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規(guī)、《管理辦法》的規(guī)定和公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》、與激勵(lì)對(duì)象簽訂的限制性股票授予協(xié)議的安排，不存在損害激勵(lì)對(duì)象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。
公司承諾：已核實(shí)并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對(duì)象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，已充分告知相關(guān)激勵(lì)對(duì)象本次回購注銷事宜，且相關(guān)激勵(lì)對(duì)象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關(guān)激勵(lì)對(duì)象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。
五、法律意見書的結(jié)論性意見
北京國楓律師事務(wù)所律師認(rèn)為：公司本次回購注銷符合法律、行政法規(guī)、《管理辦法》及《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》中的相關(guān)規(guī)定，截至法律意見書出具日，除尚待按《公司法》及相關(guān)規(guī)定辦理減資手續(xù)及股份注銷登記等手續(xù)外，公司已履行了本次回購注銷現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履行的程序。
六、上網(wǎng)公告附件
《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于新疆冠農(nóng)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之回購注銷部分限制性股票實(shí)施情況的法律意見書》
特此公告。
新疆冠農(nóng)股份有限公司董事會(huì)
2023年6月13日
● 報(bào)備文件
（一）新疆冠農(nóng)股份有限公司關(guān)于回購注銷實(shí)施的申請(qǐng)
（二）新疆冠農(nóng)股份有限公司及董事會(huì)關(guān)于回購注銷的說明及承諾
（三）新疆冠農(nóng)股份有限公司第七屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議
（四）新疆冠農(nóng)股份有限公司第七屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議
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