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煙臺艾迪精密機械有限公司
證券代碼：603638 簡稱證券:艾迪精密
公告編號：2023-028
轉債代碼：113644 轉債簡稱:艾迪轉債
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關于調(diào)整限制性股票回購價格的公告
公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。
煙臺艾迪精密機械有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月12日召開第四屆董事會第十二次會議和第四屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關于調(diào)整限制性股票回購價格的議案》?，F(xiàn)將有關情況公告如下:
1.2021年限制性股票激勵計劃的批準和實施
1.2021年3月1日，公司召開第三屆董事會第十七次會議，審議通過〈限制性股票激勵計劃(草案)2021年〉《關于公司的議案》及其摘要〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本激勵計劃是否有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，是否損害了公司及全體股東的利益發(fā)表了獨立意見。同日，公司召開了第三屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關于公司的》〈限制性股票激勵計劃(草案)2021年〉《關于公司的議案》及其摘要〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關于核實公司的議案》〈2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單〉議案等議案，公司監(jiān)事會核實了本激勵計劃的相關事項，并出具了相關驗證意見。
2.2021年3月2日至2021年3月11日，公司通過內(nèi)部列表公布了授予激勵對象名單的姓名和職位。公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2021年3月12日，公司披露了《監(jiān)事會關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的核查意見及公示說明》。
3.2021年3月17日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過〈限制性股票激勵計劃(草案)2021年〉《關于公司的議案》及其摘要〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃的議案》。公司董事會立即披露了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息的自查報告》。
4.2021年3月18日，公司召開第三屆董事會第十八次會議和第三屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關于調(diào)整公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單和授予權益數(shù)量的議案》公司監(jiān)事會再次核實了調(diào)整后的第一個激勵對象名單，并發(fā)表了明確的同意意見。公司獨立董事對此發(fā)表獨立意見，認為激勵對象的資格合法有效，董事會確定的授予日期符合有關規(guī)定。
5.2021年4月28日，公司完成2021年限制性股票激勵計劃首次授予登記，并收到中國證券登記結算有限公司上海分公司出具的《證券變更登記證》
6.2022年4月29日，公司召開第四屆董事會第六次會議和第四屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關于調(diào)整限制性股票回購數(shù)量和回購價格的議案》鑒于公司《激勵計劃》中激勵對象21人因離職，1人因選舉為監(jiān)事而不符合激勵條件，公司2021年業(yè)績未達到2021年限制性股票激勵計劃規(guī)定的第一個終止限制期的條件，根據(jù)公司《激勵計劃》的相關規(guī)定，回購22名激勵對象已獲授予但尚未終止限制性股票17.0380萬股。部分回購353個激勵對象已被授予122.1864萬股未解除限售的限制性股票?；刭徔倲?shù)為139.244萬股?；刭徔傤~為139.244萬股。公司獨立董事就此案發(fā)表了獨立意見。
7.2023年4月28日，公司召開第四屆董事會第十一次會議和第四屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關于變更公司注冊資本、修訂公司章程、授權董事會辦理具體事項的議案》。鑒于公司《激勵計劃》中34人離職，不符合激勵條件，公司2022年業(yè)績未達到2021年限制性股票激勵計劃規(guī)定的第二個終止期限；由于公司內(nèi)外部環(huán)境變化等因素的影響，公司判斷激勵計劃終止當天不能滿足2021年限制性股票激勵計劃第三個終止期限的業(yè)績考核目標，預計未來能滿足可行權條件的股權工具數(shù)量為零，2021年限制性股票激勵計劃的實施難以達到預期的激勵目的和效果。經(jīng)過仔細研究和征求激勵對象意見，計劃終止激勵計劃，回購2021年限制性股票激勵計劃第三次終止限制性股票，公司回購34個激勵對象已授予但尚未終止限制性股票15.384萬股，回購319個激勵對象已授予167.9412萬股?；刭徔倲?shù)為183.2796萬股?；刭徔傤~為183.2796萬股。公司獨立董事就此案發(fā)表了獨立意見。
8.2023年6月12日，公司召開第四屆董事會第十二次會議和第四屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《限制性股票回購價格調(diào)整議案》。鑒于公司2022年的利潤分配已經(jīng)完成，根據(jù)公司《激勵計劃》的規(guī)定，公司對限制性股票的回購價格進行了相應的調(diào)整。限制性股票回購價格為25.94元，回購金額為183.2796萬股，回購資金總額為4.754.27萬元，回購資金為公司自有資金。公司獨立董事就此議案發(fā)表了獨立意見。
二、限制性股票回購價格調(diào)整說明
1.調(diào)整事由
2023年5月19日，公司2022年年度股東大會審議通過了《關于公司2022年度利潤分配的議案》
鑒于公司2022年利潤分配已經(jīng)完成，根據(jù)公司《激勵計劃》的規(guī)定，公司對限制性股票的回購價格進行了相應的調(diào)整。其中，回購價格從26.04元/股調(diào)整為25.94元/股。
2.調(diào)整限制性股票回購價格的方法
(1)資本公積轉為股本，股票紅利分配，股票拆分細節(jié)
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0為每股限制性股票的授予價格；n為每股資本公積增加股本、分配股票股息、股票拆除率（即每股增加、分配或拆除后增加的股票數(shù)量）；P是調(diào)整后每股限制性股票的回購價格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0是每股限制性股票的授予價格；V是每股的分紅金額；P是調(diào)整后每股限制性股票的回購價格。派息調(diào)整后，P仍必須大于1。激勵對象因授予的限制性股票取得的現(xiàn)金股利由公司收取的，應當在限制性股票解除限制時向激勵對象支付，未解除限制性股票的回購價格不予調(diào)整。2022年公司利潤分配時，現(xiàn)金股利已分配給激勵對象。
2022年利潤分配調(diào)整：
P＝P0-V=26.04-0.10=25.94元/股。
3.調(diào)整限制性股票回購數(shù)量的方法
(1)資本公積轉為股本，股票紅利分配，股票拆分細節(jié)
Q＝Q0×(1＋n)
其中，Q0是調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n將每股資本公積轉換為股本，分配股票紅利和股票拆分比例（即每股轉換、分配或拆分后增加的股票數(shù)量）；Q是調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
綜上所述，限制性股票回購價格為25.94元，回購金額為183.2796萬股。本次回購資金總額為4.754.27萬元，回購資金為公司自有資金。本次調(diào)整屬于股東大會授權范圍內(nèi)的事項，經(jīng)公司董事會批準，無需再次提交股東大會審議。
三、本次調(diào)整對公司的影響
2021年限制性股票激勵計劃回購價格的調(diào)整不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。
四、獨立董事意見
我們認為，公司計劃調(diào)整已授予但尚未解除限制性股票的回購價格：
公司董事會對2021年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格的調(diào)整符合《上市公司股權激勵管理辦法》和《激勵計劃》的規(guī)定，審查程序合法合規(guī)。我們同意公司調(diào)整限制性股票回購價格。
五、監(jiān)事會意見
監(jiān)事會審查限制性股票回購價格調(diào)整信息后，認為公司董事會限制性股票回購價格調(diào)整方法和程序，符合上市公司股權激勵管理措施和激勵計劃限制性股票回購價格調(diào)整，無損益公司和全體股東，特別是中小股東的利益。限制性股票的回購價格同意調(diào)整，限制性股票的回購價格從26.04元/股調(diào)整為25.94元/股。
六、備查文件
1、第四屆董事會第十二次會議決議公告；
2、獨立董事對第四屆董事會第十二次會議有關事項的獨立意見；
3、第四屆監(jiān)事會第十一次會議決議公告。
特此公告。
煙臺艾迪精密機械有限公司
董 事 會
2023年6月13日
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