證券代碼：688265 簡(jiǎn)稱證券:南模生物 公告編號(hào)：2023-022

上海南方模式生物科技有限公司關(guān)于2022年年度報(bào)告信息披露監(jiān)管詢價(jià)函的回復(fù)公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

2023年5月29日，上海南方模式生物科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)收到上海證券交易所《關(guān)于上海南方模式生物科技有限公司2022年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管詢價(jià)函》(上?？萍紕?chuàng)新公函[2023]0172號(hào))(以下簡(jiǎn)稱“詢價(jià)函”)?，F(xiàn)就函件相關(guān)問題回答如下：

一、關(guān)于經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)

1、關(guān)于毛利率。年報(bào)顯示，公司2022年凈利潤(rùn)-539.96萬元，同比下降108.87%，綜合毛利率41.72%，同比下降19個(gè)百分點(diǎn)；其中，標(biāo)準(zhǔn)化模型業(yè)務(wù)毛利率較去年下降32個(gè)百分點(diǎn)，模型育種業(yè)務(wù)下降15個(gè)百分點(diǎn)，飼養(yǎng)服務(wù)業(yè)務(wù)下降21個(gè)百分點(diǎn)。公司表示，標(biāo)準(zhǔn)化模型業(yè)務(wù)毛利率下降主要受單價(jià)下降、客戶資金壓力、超齡小鼠處置等影響。請(qǐng)公司：（1）結(jié)合平均單價(jià)波動(dòng)、單位籠成本、小鼠超齡等因素，對(duì)標(biāo)準(zhǔn)化模型業(yè)務(wù)毛利率的具體影響進(jìn)行定量分析。（2）結(jié)合價(jià)格變化、材料成本變化等，詳細(xì)說明了模型育種業(yè)務(wù)和飼養(yǎng)服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率大幅下降的具體原因。(3)對(duì)比同行業(yè)公司毛利率，結(jié)合公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和成本構(gòu)成的差異，說明公司毛利率明顯低于同行業(yè)可比公司的合理性。（4）結(jié)合市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、成本、新訂單、2023年第一季度業(yè)績(jī)，補(bǔ)充披露公司是否存在持續(xù)虧損風(fēng)險(xiǎn)。如果是這樣，請(qǐng)充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

【回復(fù)】：

（1）結(jié)合平均單價(jià)波動(dòng)、單位籠成本、小鼠超齡等因素，對(duì)標(biāo)準(zhǔn)化模型業(yè)務(wù)毛利率的具體影響進(jìn)行了定量分析。

受單價(jià)下降影響的標(biāo)準(zhǔn)化模型主要是為科研客戶基因功能研究服務(wù)的引進(jìn)模型業(yè)務(wù)。銷售收入的增長(zhǎng)不如項(xiàng)目數(shù)量的增長(zhǎng)，毛利率的下降更為明顯。

1)由于行業(yè)需求低于預(yù)期，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，2022年標(biāo)準(zhǔn)化模型引進(jìn)模型業(yè)務(wù)項(xiàng)目平均單價(jià)較2021年下降約26%。據(jù)估計(jì)，如果單價(jià)保持不變，銷售收入將增加1080萬元，標(biāo)準(zhǔn)化模型業(yè)務(wù)毛利率將提高5.05%，從45.64%提高到50.69%。

2)公司正處于產(chǎn)能擴(kuò)張階段。2021年10月，公司募集投資項(xiàng)目金山基地建成投產(chǎn)，新增約5萬籠；2022年3月，廣東中山基地投產(chǎn)，新增約900籠；2022年10月，位于上海張江的上科路動(dòng)物房正式投入運(yùn)營(yíng)，新增約2.8萬籠。產(chǎn)能擴(kuò)張主要增加租金、物業(yè)、能源、折舊等制造成本。2022年，公司標(biāo)準(zhǔn)化模型的制造成本從1.295.44萬元增加到3.178.88萬元。據(jù)估計(jì)，如果制造成本不增加，假設(shè)收入保持不變，標(biāo)準(zhǔn)化模型業(yè)務(wù)的毛利率將從45.64%提高到63.51%。

3)超齡老鼠處置和重新繁殖所消耗的料工成本計(jì)入項(xiàng)目相應(yīng)的生產(chǎn)成本，項(xiàng)目結(jié)束時(shí)全部計(jì)入主營(yíng)業(yè)務(wù)成本。經(jīng)計(jì)算，對(duì)毛利率的影響約為5%。

（2）結(jié)合價(jià)格變化、材料成本變化等，詳細(xì)說明了模型育種業(yè)務(wù)和飼養(yǎng)服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率大幅下降的具體原因。

2022年，公司模型育種業(yè)務(wù)和育種服務(wù)業(yè)務(wù)的銷售價(jià)格基本保持不變。毛利率下降的主要原因是成本大幅上升，成本上升主要是由于籠位調(diào)整導(dǎo)致制造成本增加。在提供模型育種和飼養(yǎng)服務(wù)的籠位中，由于生產(chǎn)基地的面積不同，包括不同單位成本低、中、高的籠位設(shè)施。2022年，隨著高成本基地籠數(shù)量和比例的增加，模型育種業(yè)務(wù)整體籠成本增加，制造成本增加，毛利率下降；隨著低成本基地租賃籠數(shù)量的減少和高成本基地租賃籠數(shù)量的增加，總體籠成本大幅增加，制造成本增加，毛利率下降。

(3)對(duì)比同行業(yè)公司毛利率，結(jié)合公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和成本構(gòu)成的差異，說明公司毛利率明顯低于同行業(yè)可比公司的合理性。

2022年，公司綜合毛利率低于同行業(yè)可比公司藥康生物，主要原因如下：

1）公司與藥康生物制造成本結(jié)構(gòu)存在差異。公司各生產(chǎn)基地的使用成本主要以市場(chǎng)價(jià)格租金或動(dòng)物綜合管理服務(wù)費(fèi)的形式支付，制造成本高；藥康生物主要生產(chǎn)基地享受租金優(yōu)惠，生產(chǎn)基地使用成本低于公司，制造成本低。

2)公司與藥康生物的資產(chǎn)核算存在差異。由于產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和商業(yè)模式仍存在一定差異，公司尚未計(jì)算生產(chǎn)性生物資產(chǎn)和消耗性生物資產(chǎn)，小鼠相關(guān)養(yǎng)殖成本計(jì)入營(yíng)業(yè)成本；藥康生物將生產(chǎn)性生物資產(chǎn)和消耗性生物資產(chǎn)計(jì)入生產(chǎn)性生物資產(chǎn)和消耗性生物資產(chǎn)，生產(chǎn)性生物資產(chǎn)資本化后的相關(guān)費(fèi)用計(jì)入管理費(fèi)用，消耗性生物資產(chǎn)減值計(jì)入資產(chǎn)減值損失，營(yíng)業(yè)成本沒有收集。

3)2022年3月中旬至5月底，受新冠肺炎影響，公司主要生產(chǎn)基地所在地上海實(shí)行全球靜態(tài)管理，對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。在當(dāng)前新訂單和確認(rèn)收入下降的同時(shí)，防控補(bǔ)貼、超齡鼠再生育等費(fèi)用大幅增加。

（4）結(jié)合市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、成本、新訂單、2023年第一季度業(yè)績(jī)，補(bǔ)充披露公司是否存在持續(xù)虧損風(fēng)險(xiǎn)。如果是這樣，請(qǐng)充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

1)公司位于基因修飾動(dòng)物模型行業(yè)，目前屬于應(yīng)用前景廣闊、增長(zhǎng)潛力大的新興行業(yè)。2022年，在多種不利外部環(huán)境的影響下，公司新簽訂單3.32億元，新簽訂單增長(zhǎng)率7.44%，訂單增長(zhǎng)率較低。隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的加劇，如果未來生物醫(yī)藥行業(yè)投融資環(huán)境繼續(xù)低迷，市場(chǎng)繁榮下降，工業(yè)客戶銷售不佳，訂單顯著減少，公司業(yè)績(jī)有持續(xù)虧損的風(fēng)險(xiǎn)。

2)公司處于產(chǎn)能擴(kuò)張階段，受宏觀環(huán)境影響，2022年?duì)I業(yè)收入小于2021年，成本大幅增長(zhǎng)，毛利率大幅下降，凈利潤(rùn)為負(fù)。如果公司未來的產(chǎn)能不能充分利用，成本控制措施的實(shí)施效果不明顯，公司將繼續(xù)受到短期內(nèi)成本因素的限制，盈利能力可能受到不利影響，公司業(yè)績(jī)有持續(xù)虧損的風(fēng)險(xiǎn)。

3)2023年第一季度，公司營(yíng)業(yè)收入8730.48萬元，同比增長(zhǎng)20.08%，凈利潤(rùn)-1423.16萬元，尚未盈利。如果后續(xù)季度收入增速繼續(xù)低于成本增速，公司業(yè)績(jī)有持續(xù)虧損的風(fēng)險(xiǎn)。

(5)保薦機(jī)構(gòu)的核查

1）核查程序

發(fā)起人對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行了以下核查程序：

①采訪公司管理層，了解2022年公司經(jīng)營(yíng)的基本情況；

②獲取公司銷售表、成本計(jì)算表、采購表、人員工資表、籠使用表等基本數(shù)據(jù)，分析銷售端和成本端變化對(duì)當(dāng)期毛利率的影響；

③查閱同行可比公司年報(bào)披露的數(shù)據(jù)，分析毛利率差異的原因；

④結(jié)合2023年第一季度的市場(chǎng)環(huán)境和業(yè)績(jī)，分析公司在手訂單是否存在持續(xù)虧損風(fēng)險(xiǎn)。

2）核查意見

經(jīng)核實(shí)，保薦人認(rèn)為：

①受平均單價(jià)波動(dòng)、單位籠成本增加、超齡小鼠成本等因素影響，標(biāo)準(zhǔn)化小鼠毛利率下降；

②當(dāng)期模型養(yǎng)殖業(yè)務(wù)和養(yǎng)殖業(yè)務(wù)使用的生產(chǎn)基地固定成本較高，毛利率下降；

③公司毛利率低于藥康生物，主要是由于租金成本高、生物資產(chǎn)核算方法與藥康生物的差異，導(dǎo)致運(yùn)營(yíng)成本高，由于防治原因造成一定的負(fù)面影響；

④該公司有持續(xù)虧損的風(fēng)險(xiǎn)，并提出了風(fēng)險(xiǎn)提示。

(6)會(huì)計(jì)師的驗(yàn)證程序和驗(yàn)證結(jié)論

1）核查程序

①主要的收入核查程序：a.了解和評(píng)估與收入確認(rèn)相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制體系的設(shè)計(jì)和實(shí)施，并測(cè)試其運(yùn)行的有效性；b.抽查模型引進(jìn)業(yè)務(wù)合同，檢查引進(jìn)模型銷售價(jià)格單價(jià)是否低于前一年；c.選擇本期記錄的收入交易樣本，檢查收入確認(rèn)的支持證據(jù)，包括核對(duì)銷售合同、發(fā)貨簽收單、項(xiàng)目確認(rèn)單、銷售發(fā)票等內(nèi)外證據(jù)，評(píng)估相關(guān)收入確認(rèn)是否符合公司會(huì)計(jì)政策；d.在本期客戶中，選擇樣本，確認(rèn)交易金額，檢查收款記錄，評(píng)估銷售收入的真實(shí)性和準(zhǔn)確性；e.實(shí)施分析性審查程序，區(qū)分銷售類別，結(jié)合合同訂單，重點(diǎn)分析銷售收入、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、毛利率變化的合理性；f.測(cè)試應(yīng)收賬款收款，評(píng)估銷售收入的真實(shí)性和準(zhǔn)確性；g.對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表日前后確認(rèn)的銷售收入進(jìn)行測(cè)試，評(píng)估收入是否在適當(dāng)期間確認(rèn)；h.對(duì)收入進(jìn)行季度分析，并與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手進(jìn)行比較，分析其合理性。

②基地成本增加的主要驗(yàn)證程序：a.取得新基地租賃合同，逐一核對(duì)條款，按照新租賃標(biāo)準(zhǔn)重新計(jì)算使用權(quán)資產(chǎn)的確認(rèn)和折舊攤銷；b.取得各基地裝修合同、結(jié)算文件、竣工驗(yàn)收等相關(guān)原始文件，核實(shí)入賬準(zhǔn)確性；c.比較各基地裝修單位的成本，分析其合理性；d.函證本期大型項(xiàng)目和長(zhǎng)期資產(chǎn)采購；e.核對(duì)工程、長(zhǎng)期資產(chǎn)發(fā)票、付款等原始憑證的付款原因、方式、金額，分析與合同是否一致；f.期末對(duì)在建裝修工程進(jìn)行盤點(diǎn)，并拍照記錄；g.通過盤點(diǎn)各基地庫存，了解和觀察各基地的裝修和籠箱，驗(yàn)證資產(chǎn)的真實(shí)性。

③增加人工成本的審計(jì)程序：a.了解公司的工資和獎(jiǎng)金發(fā)放政策，了解其內(nèi)部控制制度；b.獲取公司兩年花名冊(cè)，比較人員增減情況，分析其合理性；c.取得公司工資明細(xì)表，與花名冊(cè)核對(duì)；d.根據(jù)成本類別，分析勞動(dòng)力單位成本，比較去年，分析其合理性；e.取得公司社會(huì)保障申報(bào)表和公積金申報(bào)表，與工資表進(jìn)行對(duì)比分析；f.比較2021年獎(jiǎng)金和2022年獎(jiǎng)金，分析其合理性；g.工資和獎(jiǎng)金在檢查期后支付。

④將公司的料工費(fèi)構(gòu)成比例年度與可比公司(藥康生物)進(jìn)行比較，分析其合理性。

⑤分析標(biāo)準(zhǔn)化業(yè)務(wù)、模型育種業(yè)務(wù)和籠租賃業(yè)務(wù)，進(jìn)一步細(xì)分毛利比較業(yè)務(wù)，分析其下降的合理性。

⑥檢查公司期后訂單和第一季度利潤(rùn)。

2）核查結(jié)論

2022年，公司凈利潤(rùn)-539.96萬元，同比下降108.87%，綜合毛利率41.72%，同比下降19個(gè)百分點(diǎn)；其中，標(biāo)準(zhǔn)化模型業(yè)務(wù)毛利率較去年下降32個(gè)百分點(diǎn)，模型育種業(yè)務(wù)下降15個(gè)百分點(diǎn)，飼養(yǎng)服務(wù)業(yè)務(wù)下降21個(gè)百分點(diǎn)。標(biāo)準(zhǔn)化模型業(yè)務(wù)毛利率的下降主要受單價(jià)下降和超齡老鼠處置的影響。

2023年第一季度，公司營(yíng)業(yè)收入8730.48萬元，同比增長(zhǎng)20.08%，凈利潤(rùn)-1423.16萬元，尚未盈利。如果后續(xù)季度收入增速繼續(xù)低于成本增速，公司業(yè)績(jī)有持續(xù)虧損的風(fēng)險(xiǎn)。

2、關(guān)于產(chǎn)能擴(kuò)張。年報(bào)顯示，2021年10月至2022年10月，上海金山基地、廣東中山基地、北京北辰路基地、上海上科路基地陸續(xù)投入運(yùn)營(yíng)。報(bào)告期末，公司總產(chǎn)能為14.14萬籠，同比增長(zhǎng)38.63%。請(qǐng)公司：（1）結(jié)合公司在手訂單、下游客戶需求、產(chǎn)能利用率等，說明報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)能大幅擴(kuò)張的必要性和合理性。(2)補(bǔ)充披露公司現(xiàn)有籠位產(chǎn)能利用率及同比變化及變化原因。如有明顯下降，說明前期產(chǎn)能擴(kuò)張計(jì)劃是否合理謹(jǐn)慎。(3)根據(jù)不同的生產(chǎn)基地，補(bǔ)充披露2022年各基地對(duì)應(yīng)的主營(yíng)業(yè)務(wù)、租金、折舊攤銷、水電能耗等，并說明2022年公司用水量和單價(jià)較2021年大幅上漲的具體原因。（4）結(jié)合公司后續(xù)的固定資產(chǎn)投資計(jì)劃，計(jì)算并披露相關(guān)折舊攤銷對(duì)公司未來一定時(shí)期業(yè)績(jī)的影響。如有重大影響，請(qǐng)充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

【回復(fù)】：

(1)結(jié)合公司在手訂單、下游客戶需求、產(chǎn)能利用率等。，說明報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)能大幅擴(kuò)張的必要性和合理性。

2021年，公司營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)40.31%，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入持續(xù)穩(wěn)步增長(zhǎng)，其中標(biāo)準(zhǔn)化模型收入同比增長(zhǎng)77.59%，藥效評(píng)價(jià)和表格分析服務(wù)收入同比增長(zhǎng)11%1.05%，海外市場(chǎng)營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)80.68%。同時(shí)，公司不斷加大市場(chǎng)發(fā)展力度?？蒲锌蛻艉凸I(yè)客戶對(duì)公司基因修飾動(dòng)物模型及相關(guān)技術(shù)服務(wù)的需求持續(xù)上升，訂單量快速增長(zhǎng)。2021年，公司新簽訂單3.09億元，新簽訂單增長(zhǎng)率38.87%。動(dòng)物房和實(shí)驗(yàn)室的產(chǎn)能仍在逐漸飽和。

2021年底，公司根據(jù)2021年經(jīng)濟(jì)環(huán)境、市場(chǎng)需求、在手訂單、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、產(chǎn)能利用率、業(yè)務(wù)規(guī)劃等綜合考慮，制定2022年年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃時(shí)，為保證公司可持續(xù)發(fā)展，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，布局國(guó)內(nèi)生物醫(yī)學(xué)研發(fā)和生命科學(xué)研究集中地區(qū)的動(dòng)物實(shí)驗(yàn)設(shè)施，加強(qiáng)供應(yīng)能力；擴(kuò)大美國(guó)海外市場(chǎng)，建立全球基因修飾模式動(dòng)物供應(yīng)體系。當(dāng)時(shí)該系做出了科學(xué)、審慎、合理的判斷，產(chǎn)能擴(kuò)張具有必要性和合理性。

2022年，全球黑天鵝事件頻發(fā)，俄烏戰(zhàn)爭(zhēng)、上海新冠肺炎、中美貿(mào)易摩擦、全球貨幣政策收緊、地緣政治沖突加劇等外部環(huán)境突發(fā)變化。這些變化是不可預(yù)測(cè)的。同時(shí)，受新冠肺炎、生物醫(yī)藥行業(yè)投融資緊縮、宏觀環(huán)境變化等多種因素疊加的影響，公司收入和新訂單增速放緩。導(dǎo)致短期利潤(rùn)大幅下降。公司積極制定應(yīng)對(duì)策略，積極減少部分高成本籠設(shè)施、控制人員招聘，繼續(xù)加強(qiáng)成本控制，優(yōu)化成本配置，在可持續(xù)發(fā)展的前提下，結(jié)合公司長(zhǎng)期戰(zhàn)略規(guī)劃，認(rèn)真調(diào)整容量區(qū)域和業(yè)務(wù)，不斷調(diào)整部分高成本籠設(shè)施到低成本籠設(shè)施，以適應(yīng)行業(yè)發(fā)展和市場(chǎng)變化，提高公司的盈利能力。

(2)補(bǔ)充披露公司現(xiàn)有籠位產(chǎn)能利用率及同比變化及變化原因。如有明顯下降，說明前期產(chǎn)能擴(kuò)張計(jì)劃是否合理謹(jǐn)慎。

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注：公司的產(chǎn)能利用率可理解為籠位利用率。所列基地均已投入生產(chǎn)使用。隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的實(shí)際使用，籠位將繼續(xù)調(diào)整，各基地在實(shí)際籠位使用過程中必須留有一定的周轉(zhuǎn)余量。實(shí)際籠位利用率約為80%-90%，即達(dá)到滿產(chǎn)狀態(tài)。

2022年底，公司共有14.14萬籠，2023年預(yù)計(jì)產(chǎn)能為13.91萬籠。隨著公司成本控制的不斷加強(qiáng)，公司主動(dòng)降低了一些成本較高的籠設(shè)施。2023年產(chǎn)能將保持在14萬籠左右，可以滿足公司目前的生產(chǎn)研發(fā)需求。由于上科路、北京北辰路、廣東中山等基地投入使用時(shí)間短，籠位利用率暫時(shí)處于較低水平。同時(shí)，由于業(yè)務(wù)調(diào)整和鼠標(biāo)模型搬遷，部分基地的籠位利用率會(huì)突然下降或上升。2022年，由于新增籠位較多，籠位利用率略低于2021年，目前公司的籠位利用率仍在逐步上升。

2022年，受新冠肺炎和生物醫(yī)藥行業(yè)投融資緊縮的影響，公司收入和新訂單增速放緩。此外，公司正處于產(chǎn)能擴(kuò)張階段，生產(chǎn)成本大幅增加，導(dǎo)致短期利潤(rùn)大幅下降。公司將繼續(xù)加強(qiáng)成本控制，優(yōu)化成本配置，同時(shí)充分考慮經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、市場(chǎng)環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況，配合公司擴(kuò)大免疫缺陷鼠和基本業(yè)務(wù)戰(zhàn)略，公司未來將仔細(xì)調(diào)整容量區(qū)域，選擇長(zhǎng)三角醫(yī)療園區(qū)低成本新基地承擔(dān)上海部分高成本基地，在總?cè)萘吭鲩L(zhǎng)的同時(shí)不會(huì)顯著增加固定成本壓力，提高盈利能力。

考慮到產(chǎn)能擴(kuò)張需要一定的時(shí)間周期，公司結(jié)合當(dāng)時(shí)的經(jīng)濟(jì)環(huán)境、市場(chǎng)需求、在手訂單、業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)、產(chǎn)能利用率、業(yè)務(wù)規(guī)劃和公司未來長(zhǎng)期發(fā)展需求，做出了產(chǎn)能擴(kuò)張規(guī)劃的決策。這是當(dāng)時(shí)經(jīng)過仔細(xì)評(píng)估后的合理判斷，2022年突然的外部因素變化是不可預(yù)測(cè)的。

(3)根據(jù)不同的生產(chǎn)基地，補(bǔ)充披露2022年各基地對(duì)應(yīng)的主營(yíng)業(yè)務(wù)、租金、折舊攤銷、水電能耗等，并說明2022年公司用水量和單價(jià)較2021年大幅上漲的具體原因。

1)2022年各生產(chǎn)基地對(duì)應(yīng)的主要業(yè)務(wù)、租金、折舊攤銷費(fèi)

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注1：金科路和北京北辰路基地的所有者為公司提供動(dòng)物房及相關(guān)管理綜合服務(wù)。公司向公司支付服務(wù)費(fèi)，不包括在使用權(quán)資產(chǎn)核算中，服務(wù)費(fèi)直接進(jìn)入當(dāng)期成本。

注2：哈雷路租賃合同簽訂的租賃期限較短，不計(jì)入使用權(quán)資產(chǎn)核算，租金直接進(jìn)入當(dāng)期成本。

注3：上表未列出2022年僅用于辦公場(chǎng)所的租金、折舊攤銷和中營(yíng)健土地使用權(quán)攤銷。

2)2022年各基地水電能耗

■

注：1、北京北辰路基地所有人為公司提供動(dòng)物房及相關(guān)管理綜合服務(wù)。公司向其支付服務(wù)費(fèi)，能源費(fèi)由所有人承擔(dān)，公司不需要單獨(dú)支付。

2、2022年，金山II期基地尚未投入使用。

3)公司2022年用水量和單價(jià)較2021年大幅增加的具體原因:公司2022年增加了上科路生產(chǎn)基地，該基地的能源轉(zhuǎn)換設(shè)備不同于其他基地。其日常運(yùn)營(yíng)消耗的水包括一般水、軟化水、空調(diào)熱水、冷凍水等。，采用分類計(jì)價(jià)的計(jì)量方法，消耗量大，導(dǎo)致消耗量較2021年增加?？鄢峡坡飞a(chǎn)基地后，公司2022年其他生產(chǎn)基地的用水量主要為普通地水，用水量和平均單價(jià)較2021年變化較小。

■

（4）結(jié)合公司后續(xù)的固定資產(chǎn)投資計(jì)劃，計(jì)算并披露相關(guān)折舊攤銷對(duì)公司未來一定時(shí)期業(yè)績(jī)的影響。如有重大影響，請(qǐng)充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

1)琥珀路:2022年，公司收購了上海中營(yíng)健康科技有限公司100%的股權(quán)，獲得了位于上海張江科技城琥珀路63弄1-9號(hào)的相關(guān)工業(yè)用地和房地產(chǎn)設(shè)施。收購導(dǎo)致公司在建項(xiàng)目和無形資產(chǎn)規(guī)模大幅增加。目前，中營(yíng)健的許多房屋分別處于裝修、設(shè)計(jì)、審批等不同階段，未來幾年將分階段投入使用。投資后，中營(yíng)健房屋土地等資產(chǎn)和評(píng)估增值部分的折舊攤銷將對(duì)公司合并后的凈利潤(rùn)產(chǎn)生一定影響，也將給公司帶來相應(yīng)的產(chǎn)值和收入增長(zhǎng)。其中，中營(yíng)健1號(hào)樓正在裝修過程中，預(yù)計(jì)將于2023年10月投入運(yùn)營(yíng)，投入運(yùn)營(yíng)部分將在當(dāng)期開始計(jì)提折舊攤銷；其他建筑涉及審批事項(xiàng)。如果審批順利通過，改造裝修工程預(yù)計(jì)將于2025年底結(jié)束。假設(shè)所有相關(guān)房地產(chǎn)設(shè)施一次性投入運(yùn)營(yíng)，這部分折舊攤銷將于2026年開始計(jì)提，經(jīng)初步計(jì)算，預(yù)計(jì)固定資產(chǎn)將在2026年及之后每年額外增加－房屋折舊攤銷約2400萬元，但公司還將退租部分租賃生產(chǎn)基地，以降低固定成本。

未來幾年，隨著琥珀路房地產(chǎn)設(shè)施的改造，折舊攤銷將對(duì)公司凈利潤(rùn)產(chǎn)生更大的影響，如果市場(chǎng)需求疲軟，公司不能充分利用相關(guān)產(chǎn)能，實(shí)現(xiàn)相應(yīng)的產(chǎn)值和收入增長(zhǎng)，公司將繼續(xù)受成本因素、盈利能力可能受到不利影響，公司業(yè)績(jī)可能有持續(xù)虧損的風(fēng)險(xiǎn)。

2)海外設(shè)施建設(shè):2022年，公司聘請(qǐng)了經(jīng)驗(yàn)豐富的馮東曉博士擔(dān)任美國(guó)子公司首席執(zhí)行官，并計(jì)劃用自己的資金增加美國(guó)子公司的資金3萬元 計(jì)劃通過依托美國(guó)子公司在美國(guó)建立動(dòng)物設(shè)施和動(dòng)物實(shí)驗(yàn)技術(shù)服務(wù)團(tuán)隊(duì)，進(jìn)一步深化與全球海外客戶的合作。公司向美國(guó)子公司增資，已獲得上海浦東新區(qū)發(fā)改委出具的海外投資項(xiàng)目備案通知書和上海市商務(wù)委員會(huì)出具的海外投資證書。美國(guó)生產(chǎn)基地仍在選址中，相應(yīng)的資金將隨著美國(guó)生產(chǎn)基地的規(guī)劃進(jìn)程而持續(xù)投資。

2022年，海外市場(chǎng)收入3269.27萬元，較去年同期增長(zhǎng)68.19%，增速較快。2023年第一季度，海外收入比例持續(xù)上升，海外增速高于國(guó)內(nèi)增速。隨著美國(guó)子公司在美國(guó)完成動(dòng)物設(shè)施，公司將為美國(guó)和歐洲客戶提供活體基因修改鼠模型和臨床前表分析和藥理療效評(píng)價(jià)服務(wù)，加強(qiáng)海外市場(chǎng)擴(kuò)張和服務(wù)能力，預(yù)計(jì)將獲得更多的海外業(yè)務(wù)訂單，從而增加海外收入。

未來幾年，公司將對(duì)美國(guó)子公司進(jìn)行大量資本投資。如果海外市場(chǎng)的需求增長(zhǎng)率不能與公司的固定資產(chǎn)和運(yùn)營(yíng)成本相匹配，美國(guó)子公司可能面臨巨大損失的風(fēng)險(xiǎn)。

(5)保薦機(jī)構(gòu)的核查

1）核查程序

發(fā)起人對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行了以下核查程序：

①查詢行業(yè)研究報(bào)告，采訪公司管理層，了解行業(yè)發(fā)展和未來變化趨勢(shì)；

②獲取公司籠使用表，了解公司產(chǎn)能利用情況，分析公司產(chǎn)能擴(kuò)張是否合理；

③獲取公司主要生產(chǎn)基地租賃合同、設(shè)備資產(chǎn)折舊計(jì)算表、水電能源費(fèi)用賬單，分析能源消耗和能源費(fèi)用變化的合理性；

④獲取公司后續(xù)固定資產(chǎn)投資計(jì)劃，計(jì)算分析折舊攤銷對(duì)未來經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。

2）核查意見

經(jīng)核實(shí)，保薦人認(rèn)為：

①擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模是為了布局國(guó)內(nèi)生物醫(yī)學(xué)研發(fā)和生命科學(xué)研究集中地區(qū)的動(dòng)物實(shí)驗(yàn)設(shè)施，加強(qiáng)供應(yīng)能力；擴(kuò)大美國(guó)海外市場(chǎng)，建立全球基因修飾模式的動(dòng)物供應(yīng)體系。產(chǎn)能擴(kuò)張是必要的和合理的；

②公司籠資源是根據(jù)生產(chǎn)研發(fā)活動(dòng)的需要確定的。公司目前籠利用率約為75%。公司將根據(jù)實(shí)際需要?jiǎng)討B(tài)調(diào)整籠資源，前期產(chǎn)能擴(kuò)張規(guī)劃合理謹(jǐn)慎；

③2022年，公司新增了上科路生產(chǎn)基地，其能源轉(zhuǎn)換設(shè)備不同于其他基地。其日常運(yùn)行消耗的水包括一般水、軟化水、空調(diào)熱水和冷凍水。采用分類計(jì)價(jià)的計(jì)量方法，用量大，導(dǎo)致用水量較2021年增加，平均單價(jià)與去年同期相差較大；

④公司未來固定資產(chǎn)投資產(chǎn)生的折舊攤銷費(fèi)用將對(duì)公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生影響，公司已提出風(fēng)險(xiǎn)提示。

二、關(guān)于主要會(huì)計(jì)科目

3、關(guān)于應(yīng)收賬款。年報(bào)顯示，2022年底，公司應(yīng)收賬款余額為1000元，391.60萬元，同比增長(zhǎng)66.29%，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的34.30%，主要受新冠肺炎和生物醫(yī)藥行業(yè)投融資緊縮的影響，客戶收款速度放緩。請(qǐng)公司：（1）補(bǔ)充披露應(yīng)收賬款信用期內(nèi)的金額和比例，以及主要逾期客戶及其逾期金額、逾期原因、逾期時(shí)間以及是否存在收款風(fēng)險(xiǎn)。(2)補(bǔ)充披露本期核銷壞賬準(zhǔn)備168.73萬元對(duì)應(yīng)的應(yīng)收賬款原因、形成時(shí)間、客戶信息、是否為關(guān)聯(lián)方、前期壞賬準(zhǔn)備及已采取的催收措施，說明本期核銷的原因和依據(jù)。（3）結(jié)合信用政策、會(huì)計(jì)年齡結(jié)構(gòu)、期后付款、客戶信用狀況等，說明公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備是否充分，公司與同行業(yè)是否存在重大差異。

【回復(fù)】：

（1）補(bǔ)充披露應(yīng)收賬款信用期內(nèi)的金額和比例，以及主要逾期客戶及其逾期金額、逾期原因、逾期時(shí)間以及是否存在收款風(fēng)險(xiǎn)。

1)公司信用政策

公司應(yīng)收賬款以科研客戶為主?？蒲锌蛻魞?nèi)部審批流程復(fù)雜，收款進(jìn)度慢。客戶通常在確認(rèn)公司交付的產(chǎn)品或服務(wù)，并在收到相應(yīng)的發(fā)票后啟動(dòng)內(nèi)部付款和結(jié)算流程。實(shí)際付款時(shí)間一般在客戶確認(rèn)后6個(gè)月內(nèi)。因此，從實(shí)際客戶管理的角度來看，公司對(duì)不同的業(yè)務(wù)類型和不同的客戶進(jìn)行了6個(gè)月的信用期管理。與往年相比，公司今年的信用政策沒有改變。

2)公司應(yīng)收賬款逾期情況

公司應(yīng)收賬款余額的賬齡及逾期情況如下：

單位：萬元

■

由于公司應(yīng)收賬款按6個(gè)月的信用期管理，6個(gè)月以上的應(yīng)收賬款作為逾期應(yīng)收賬款。

3)前五名逾期客戶及其逾期金額如下:

單位：萬元

■

4）逾期原因

公司逾期客戶主要是科研客戶，科研客戶支付緩慢主要是由于教授通過學(xué)校、醫(yī)院等科研機(jī)構(gòu)申請(qǐng)資金支付，審批報(bào)銷過程繁瑣耗時(shí)。

5)收款風(fēng)險(xiǎn)分析

公司建立了完善的應(yīng)收賬款管理制度，應(yīng)收賬款的形成、收款、收款等流程都有相應(yīng)的申請(qǐng)審批制度。公司根據(jù)應(yīng)收賬款的收款情況，根據(jù)信用等級(jí)對(duì)客戶進(jìn)行分類。對(duì)于不同的信用等級(jí)，公司通過持續(xù)收款加強(qiáng)收款。

公司逾期付款不能收回的風(fēng)險(xiǎn)較低。在工業(yè)客戶方面，雙方合作關(guān)系良好，資金回收速度快；在科研客戶方面，雖然資金報(bào)銷流程有限，支付緩慢，但客戶與發(fā)行人的合作關(guān)系長(zhǎng)期穩(wěn)定，客戶信譽(yù)高，歷史支付良好。

(2)本期核銷壞賬補(bǔ)充披露準(zhǔn)備168.應(yīng)收賬款形成原因、形成時(shí)間、客戶信息、是否為關(guān)聯(lián)方、早期壞賬準(zhǔn)備和已采取的催收措施，說明本期核銷的原因和依據(jù)。

本期核銷壞賬準(zhǔn)備168.73萬元，主要是公司部分科研客戶拖欠時(shí)間較長(zhǎng)，多為2年以上。公司確認(rèn)PI科研資金緊張后，多次催收PI，向高校領(lǐng)導(dǎo)反饋，發(fā)律師函等催收措施，全額收回資金困難較大，部分無法收回的資金形成壞賬核銷，相應(yīng)客戶為公司非關(guān)聯(lián)方。在以前的會(huì)計(jì)年度和當(dāng)期，按單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備進(jìn)行了充分計(jì)提。

（3）結(jié)合信用政策、會(huì)計(jì)年齡結(jié)構(gòu)、期后付款、客戶信用狀況等，說明公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備是否充分，公司與同行業(yè)是否存在重大差異。

1)公司信用政策

公司應(yīng)收賬款以科研客戶為主?？蒲锌蛻魞?nèi)部審批流程復(fù)雜，收款進(jìn)度慢?？蛻敉ǔＴ诖_認(rèn)公司交付的產(chǎn)品或服務(wù)，并在收到相應(yīng)的發(fā)票后啟動(dòng)內(nèi)部付款和結(jié)算流程。實(shí)際付款時(shí)間一般在客戶確認(rèn)后6個(gè)月內(nèi)。因此，從實(shí)際客戶管理的角度來看，公司對(duì)不同的業(yè)務(wù)類型和不同的客戶進(jìn)行了6個(gè)月的信用期管理。與往年相比，公司今年的信用政策沒有改變。

2)客戶信用狀況

在工業(yè)客戶方面，雙方合作關(guān)系良好，資金回收速度快；在科研客戶方面，雖然受資金報(bào)銷流程的限制，支付速度慢，但客戶與發(fā)行人的合作關(guān)系長(zhǎng)期穩(wěn)定，客戶信譽(yù)高，歷史支付良好。

3)公司壞賬計(jì)提政策與可比公司的比較

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公司一年內(nèi)應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備比例與可比公司基本相同，一年以上應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備比例高于可比公司。公司應(yīng)收賬款管理嚴(yán)格，準(zhǔn)備原則更加謹(jǐn)慎。

4)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提與可比公司的比較

單位：萬元

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根據(jù)上表，公司壞賬準(zhǔn)備的總體計(jì)提比例與藥康生物基本相同。

公司按單項(xiàng)和風(fēng)險(xiǎn)組合分類計(jì)提壞賬，其中按賬齡組合計(jì)提壞賬時(shí)，每個(gè)賬齡期的計(jì)提比例比競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手公司更加謹(jǐn)慎。一般來說，公司的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備充分。

5)公司近五年平均遷移率計(jì)算歷史損失率

■

從上表可以看出，近五年平均遷移率計(jì)算的歷史損失率遠(yuǎn)低于公司采用的預(yù)期信用損失率（壞賬計(jì)提率），公司壞賬準(zhǔn)備充分。

6)公司應(yīng)收賬款期后的收款情況

單位：萬元

■

注：截至2023年4月30日，收款金額統(tǒng)計(jì)。

綜上所述，公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備充分，與同行業(yè)無顯著差異。

(4)保薦機(jī)構(gòu)的核查

1）核查程序

發(fā)起人對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行了以下核查程序：

①獲取公司收入確認(rèn)和應(yīng)收賬款賬戶，了解應(yīng)收賬款逾期情況，分析主要逾期客戶及其逾期金額、逾期原因、逾期時(shí)間、是否存在收款風(fēng)險(xiǎn)；

②采訪公司管理層，了解當(dāng)前壞賬核銷的具體情況；

③獲取公司應(yīng)收賬款年齡、期后收款和主要客戶信用，分析公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備是否充分，公司與同行業(yè)是否存在重大差異。

2）核查意見

經(jīng)核實(shí)，保薦人認(rèn)為：

①公司逾期付款不能收回的風(fēng)險(xiǎn)較低。在工業(yè)客戶方面，雙方合作關(guān)系良好，資金回收速度快；在科研客戶方面，雖然資金報(bào)銷流程有限，支付速度慢，但客戶與發(fā)行人的合作關(guān)系長(zhǎng)期穩(wěn)定，客戶信譽(yù)高，歷史支付良好；

②本期核銷的壞賬金額較小，由于拖欠時(shí)間長(zhǎng)，多次催收失敗，催收存在重大不確定性，無法收回的應(yīng)收賬款予以核銷；

③公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備充分，與同行業(yè)無顯著差異。

(5)會(huì)計(jì)師的驗(yàn)證程序和驗(yàn)證結(jié)論

1）核查程序

①了解與應(yīng)收賬款減值準(zhǔn)備相關(guān)的關(guān)鍵財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制，并評(píng)估內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)和運(yùn)行有效性；

②分析南模生物公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策的合理性，包括確定應(yīng)收賬款組合的依據(jù)、確定預(yù)期信用損失的方法、計(jì)算遷移率驗(yàn)證信用減值損失計(jì)提比例的合理性等；

③評(píng)估壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款的年齡范圍是否合適，結(jié)合客戶性質(zhì)、信用狀況、歷史違約證據(jù)和歷史收款情況，綜合評(píng)估應(yīng)收賬款的可回收性，注意年齡較長(zhǎng)的賬款的性質(zhì)和是否存在訴訟，并執(zhí)行應(yīng)收賬款信函程序。未回復(fù)的客戶應(yīng)通過期后收款等替代程序確認(rèn)期末余額的真實(shí)性；

④獲取南模生物公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提表，檢查計(jì)提方法是否按照壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策執(zhí)行，重新計(jì)算壞賬準(zhǔn)備金額；

⑤按季度分析應(yīng)收賬款收款情況，并與去年進(jìn)行比較，分析其合理性；

⑥獲取公司核銷壞賬清單，了解核銷原因、核銷流程、核銷會(huì)計(jì)處理是否符合相關(guān)要求。

2）核查結(jié)論

通過上述驗(yàn)證程序，公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備充分，壞賬驗(yàn)證程序符合公司的相關(guān)程序和制度。

4、關(guān)于在建工程。年度報(bào)告顯示，2022年底，公司在建項(xiàng)目余額為15524.49萬元，同比增長(zhǎng)668.83%，主要是中營(yíng)健康房地產(chǎn)改造裝修項(xiàng)目由固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)為在建項(xiàng)目137.76萬元。請(qǐng)公司：補(bǔ)充披露事項(xiàng)的原因、施工進(jìn)度、預(yù)期竣工時(shí)間和對(duì)公司折舊計(jì)提的具體影響，并說明相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

【回復(fù)】：

(1)形成原因、施工進(jìn)度、預(yù)期竣工時(shí)間及對(duì)公司折舊計(jì)提的具體影響

2022年，公司收購上海中營(yíng)健康科技有限公司100%股權(quán)，增加固定資產(chǎn)137.76萬元，收購?fù)瓿珊箝_始改造裝修相關(guān)工作，轉(zhuǎn)入在建工程。

目前，中營(yíng)健的許多房屋將在裝修、設(shè)計(jì)、審批等不同階段投入使用。投資后，中營(yíng)健的房屋土地等資產(chǎn)和評(píng)估增值部分的折舊攤銷將對(duì)公司合并后的凈利潤(rùn)產(chǎn)生一定影響，也將給公司帶來相應(yīng)的產(chǎn)值和收入增長(zhǎng)。其中，中營(yíng)健1號(hào)樓正在裝修過程中，預(yù)計(jì)將于2023年10月投入運(yùn)營(yíng)，投入運(yùn)營(yíng)部分將在當(dāng)期開始計(jì)提折舊攤銷；其他建筑涉及審批事項(xiàng)。如果審批順利通過，改造裝修工程預(yù)計(jì)將于2025年底結(jié)束。假設(shè)所有相關(guān)房地產(chǎn)設(shè)施一次性投入運(yùn)營(yíng)，這部分折舊攤銷將于2026年開始計(jì)提，經(jīng)初步計(jì)算，預(yù)計(jì)固定資產(chǎn)將在2026年及之后每年額外增加－房屋折舊攤銷約2400萬元，但公司還將退租部分租賃生產(chǎn)基地，以降低固定成本。

(二)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則一一應(yīng)用指南》附錄《會(huì)計(jì)科目與主要會(huì)計(jì)處理》(會(huì)計(jì)18號(hào))中關(guān)于建設(shè)項(xiàng)目的科目，用于核算企業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施、更新改造等在建項(xiàng)目的費(fèi)用。期末借方余額反映了企業(yè)未達(dá)到預(yù)定可用狀態(tài)的在建項(xiàng)目的成本。

中營(yíng)健被公司收購前，相關(guān)房地產(chǎn)列為固定資產(chǎn)的原因是：一是相關(guān)房屋建設(shè)項(xiàng)目已竣工驗(yàn)收；二是中營(yíng)健未規(guī)劃房地產(chǎn)用途，未裝修。

公司收購中營(yíng)健康的目的是獲取相關(guān)土地和房地產(chǎn)。2022年6月，公司委托外部機(jī)構(gòu)根據(jù)后續(xù)改造要求，對(duì)房屋結(jié)構(gòu)、結(jié)構(gòu)布置（結(jié)構(gòu)軸網(wǎng)、層高、連接點(diǎn)等）的混凝土抗壓強(qiáng)度進(jìn)行檢測(cè)。2022年8月，公司召開會(huì)議，確定中營(yíng)健康房地產(chǎn)改造計(jì)劃，并聘請(qǐng)相關(guān)外部機(jī)構(gòu)出具初步設(shè)計(jì)圖紙。

綜上所述，由于中營(yíng)健康房地產(chǎn)未裝修，不符合公司使用標(biāo)準(zhǔn)，即未達(dá)到預(yù)定使用狀態(tài)，公司取得中營(yíng)健康控制權(quán)后對(duì)中營(yíng)健康房地產(chǎn)進(jìn)行改造裝修，因此公司會(huì)計(jì)處理于2022年9月將中營(yíng)健康房地產(chǎn)轉(zhuǎn)入在建項(xiàng)目，符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

(3)保薦機(jī)構(gòu)的核查

1）核查程序

發(fā)起人對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行了以下核查程序：

①采訪公司管理層，了解在建工程的原因、施工進(jìn)度、預(yù)期竣工時(shí)間，計(jì)算折舊攤銷費(fèi)用對(duì)未來經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響；

②查閱《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，分析發(fā)行人會(huì)計(jì)處理是否符合規(guī)定。

2）核查意見

經(jīng)核實(shí)，保薦人認(rèn)為：

①公司在建工程部收購營(yíng)健，1號(hào)樓目前處于裝修狀態(tài)，預(yù)計(jì)2023年10月投入運(yùn)營(yíng)。其他建筑涉及審批事項(xiàng)。如果審批順利通過，裝修工程預(yù)計(jì)將于2025年底結(jié)束。折舊攤銷費(fèi)約為2.4萬元/年；

②公司會(huì)計(jì)處理符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。

(5)會(huì)計(jì)師的驗(yàn)證程序和驗(yàn)證結(jié)論

1）核查程序

①查看公司收購中營(yíng)健相關(guān)內(nèi)部控制制度、會(huì)議記錄、收購協(xié)議、銀行付款收據(jù)等原始文件；

②檢查中營(yíng)健康建設(shè)規(guī)劃會(huì)議紀(jì)要及相關(guān)決策制度；

③獲取中營(yíng)健康房屋檢測(cè)計(jì)算報(bào)告、建設(shè)設(shè)計(jì)規(guī)劃；

④現(xiàn)場(chǎng)檢查中營(yíng)健的房屋和建筑情況，仍處于未裝修狀態(tài)。

2）核查結(jié)論

中營(yíng)健房地產(chǎn)改造裝修工程通過上述核查程序，按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，從固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)入在建工程。

5、關(guān)于長(zhǎng)期貸款。根據(jù)年度報(bào)告，公司2022年底到期的長(zhǎng)期貸款余額為1365萬元，長(zhǎng)期貸款余額為1155萬元。根據(jù)公司前期公告，公司于2022年8月收購的上海中營(yíng)健康科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱中營(yíng)健)抵押貸款3.695.00萬元。根據(jù)交易協(xié)議，中營(yíng)健將在收到上海海華環(huán)境工程有限公司、上海威理消毒劑有限公司及其關(guān)聯(lián)方公司全額償還的5.367.77萬元欠款后返還銀行貸款等應(yīng)付款。請(qǐng)公司：（1）補(bǔ)充披露上述長(zhǎng)期貸款的原因和具體情況，是否與公司收購中營(yíng)健康有關(guān)。如果是，請(qǐng)披露公司在貨幣資金充裕的情況下新增長(zhǎng)期貸款的合理性。（2）補(bǔ)充披露上海海華環(huán)境工程有限公司、上海威理消毒劑有限公司等相關(guān)方退還中營(yíng)健康欠款的進(jìn)展情況。如果進(jìn)展不如預(yù)期，請(qǐng)說明擬采取的措施。

【回復(fù)】：

（1）補(bǔ)充披露上述長(zhǎng)期貸款的原因和具體情況是否與公司收購中的健康狀況有關(guān)。如果是否，請(qǐng)披露公司在貨幣資金充裕的情況下新增長(zhǎng)期貸款的合理性。

2022年資產(chǎn)負(fù)債表披露了一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債和長(zhǎng)期貸款總額為2523.62萬元，是2022年8月31日納入合并范圍的子公司上海中營(yíng)健康科技有限公司的遺留貸款。該貸款是向中國(guó)建設(shè)銀行的固定利率貸款，該貸款于2023年4月歸還。

（2）補(bǔ)充披露上海海華環(huán)境工程有限公司、上海威理消毒劑有限公司等相關(guān)方退還中營(yíng)健康欠款的進(jìn)展情況。如果進(jìn)展不如預(yù)期，請(qǐng)說明擬采取的措施。

2022年，上海海華環(huán)境工程有限公司、上海威理消毒劑有限公司等相關(guān)方對(duì)中營(yíng)健的欠款全部歸還。

(3)保薦機(jī)構(gòu)的核查

1）核查程序

發(fā)起人對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行了以下核查程序：

①采訪公司管理層，了解長(zhǎng)期貸款的原因；

②查看公司資金流量，了解歸還進(jìn)度。

2）核查意見

經(jīng)核實(shí)，保薦人認(rèn)為：

①長(zhǎng)期貸款是由收購中營(yíng)健形成的；

②貸款已于2022年全部?jī)斶€。

三、其他

6、更正業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)和季度報(bào)告。公司于2023年2月28日披露《2022年年度業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)更正公告》，并于4月28日披露《2022年第三季度報(bào)告更正公告》。更正的主要原因是公司在早期階段將收購中營(yíng)健作為企業(yè)合并進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，存在會(huì)計(jì)錯(cuò)誤，現(xiàn)將其更正為資產(chǎn)收購。請(qǐng)公司：（1）補(bǔ)充披露，公司將收購中營(yíng)健康作為資產(chǎn)收購而非企業(yè)合并核算的具體依據(jù)，詳細(xì)說明會(huì)計(jì)錯(cuò)誤糾正金額的確定依據(jù)和計(jì)算過程，說明會(huì)計(jì)處理是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。(2)補(bǔ)充披露公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和內(nèi)部控制制度是否存在風(fēng)險(xiǎn)或缺陷，說明公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)部門擬采取的具體措施，完善財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和內(nèi)部控制制度。

【回復(fù)】：

（1）補(bǔ)充披露公司將收購中營(yíng)健康作為資產(chǎn)收購而非企業(yè)合并核算的具體依據(jù)，詳細(xì)說明會(huì)計(jì)錯(cuò)誤更正金額的確定依據(jù)和計(jì)算流程是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

1)會(huì)計(jì)處理的依據(jù)

《2010年企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋》對(duì)企業(yè)合并的定義是將兩個(gè)或兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并成報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)。企業(yè)合并至少包括兩個(gè)含義：一是控制另一個(gè)或多個(gè)企業(yè)（或業(yè)務(wù)）；二是合并企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)。企業(yè)取得不形成業(yè)務(wù)的一組資產(chǎn)或凈資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照購買日取得的可識(shí)別資產(chǎn)和負(fù)債的相對(duì)公允價(jià)值分配購買成本，不按照企業(yè)合并標(biāo)準(zhǔn)處理。

公司收購的主要目的是獲得中營(yíng)健的核心資產(chǎn)，即上海市張江科學(xué)城琥珀路63弄1-9號(hào)相關(guān)工業(yè)用地和房地產(chǎn)設(shè)施。中營(yíng)健除持有上述土地和房地產(chǎn)設(shè)施外，未開展其他業(yè)務(wù)活動(dòng)，不符合企業(yè)合并要求。根據(jù)上述標(biāo)準(zhǔn)，公司應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)合并進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。

2)更正金額的具體計(jì)算過程

2022年7月，公司收購上海中營(yíng)健康科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中營(yíng)健康”或“目標(biāo)公司”)100%股權(quán)，使用超募資金19695.29萬元增資，償還目標(biāo)公司對(duì)股東的負(fù)債。本次交易為承債式收購，總價(jià)3965.68萬元。交易完成后，南模生物將持有中營(yíng)健100%的股權(quán)。

更正前：

公司將收購認(rèn)定為非同一控制下的企業(yè)合并。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)中支付的合并對(duì)價(jià)19000元、970.39萬元與可識(shí)別凈資產(chǎn)公允價(jià)值2000元、757.15萬元的差額確認(rèn)為負(fù)商譽(yù)，營(yíng)業(yè)外收入786.76萬元。具體會(huì)計(jì)流程如下：

■

2023年4月，公司財(cái)務(wù)在審核過程中與年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行了充分溝通，認(rèn)為本次收購以非同一控制下企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理存在會(huì)計(jì)錯(cuò)誤，現(xiàn)更正為資產(chǎn)收購會(huì)計(jì)。采購成本按采購日獲得的可識(shí)別資產(chǎn)和負(fù)債的相對(duì)公允價(jià)值基礎(chǔ)分配，營(yíng)業(yè)外收入需減少786.76萬元。所以凈利潤(rùn)減少了786.09萬元。會(huì)計(jì)錯(cuò)誤糾正影響了公司《2022年第三季度報(bào)告》中的合并資產(chǎn)負(fù)債表、合并利潤(rùn)表、合并現(xiàn)金流量表及相關(guān)內(nèi)容。

更正后：

資產(chǎn)收購的會(huì)計(jì)處理原則是根據(jù)購買日獲得的可識(shí)別資產(chǎn)和負(fù)債的相對(duì)公允價(jià)值分配購買成本，不確認(rèn)商譽(yù)和遞延所得稅。具體計(jì)算流程如下：

單位：萬元

■

根據(jù)相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，購買成本按購買日獲得的可識(shí)別資產(chǎn)和負(fù)債的相對(duì)公允價(jià)值分配。公司資產(chǎn)主要為房地產(chǎn)和土地。評(píng)估報(bào)告中的房地產(chǎn)土地為綁定評(píng)估。由于增值部分主要為土地，增值部分確認(rèn)為無形資產(chǎn)增值。

綜上所述，根據(jù)資產(chǎn)合并進(jìn)行會(huì)計(jì)處理更符合公司收購中營(yíng)健康的實(shí)際情況，更真實(shí)地反映報(bào)表數(shù)據(jù)，根據(jù)相關(guān)企業(yè)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和實(shí)質(zhì)重于形式的會(huì)計(jì)原則進(jìn)行會(huì)計(jì)處理更合理。

(2)補(bǔ)充披露公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和內(nèi)部控制制度是否存在風(fēng)險(xiǎn)或缺陷，說明公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)部門擬采取的具體措施，完善財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和內(nèi)部控制制度。

報(bào)告期內(nèi)，公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和內(nèi)部控制制度存在一般缺陷，無重大風(fēng)險(xiǎn)或缺陷。公司重新設(shè)計(jì)了一般缺陷的業(yè)務(wù)管理制度和流程，并完成了整改。

董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)將重點(diǎn)關(guān)注上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告的重大會(huì)計(jì)和審計(jì)問題，審查內(nèi)部審計(jì)報(bào)告，指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)部門的有效運(yùn)作，監(jiān)督評(píng)估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)是否勤勉盡責(zé)。

為保證財(cái)務(wù)管理的順利發(fā)展，公司聘請(qǐng)了具有履行公司財(cái)務(wù)總監(jiān)職責(zé)所需專業(yè)知識(shí)和上市公司工作經(jīng)驗(yàn)的新財(cái)務(wù)總監(jiān)；培訓(xùn)審計(jì)部門和財(cái)務(wù)部門人員，加強(qiáng)財(cái)務(wù)人員專業(yè)水平；修訂和完善公司現(xiàn)有財(cái)務(wù)體系的財(cái)務(wù)管理；實(shí)施內(nèi)部控制制度，認(rèn)真判斷財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，提高財(cái)務(wù)信息質(zhì)量，加強(qiáng)與年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師的溝通，堅(jiān)持謹(jǐn)慎原則，最大限度地避免類似事件。

(3)保薦機(jī)構(gòu)的核查

1）核查程序

發(fā)起人對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行了以下核查程序：

①采訪公司管理層，了解錯(cuò)誤糾正的原因及其對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的具體影響，分析會(huì)計(jì)處理是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定；

②查閱公司管理制度，分析是否有效運(yùn)行，改進(jìn)措施是否完善。

2）核查意見

經(jīng)核實(shí)，保薦人認(rèn)為：

①錯(cuò)誤糾正事項(xiàng)是由于資產(chǎn)或業(yè)務(wù)收購的判斷差異，糾正已與會(huì)計(jì)師充分溝通，根據(jù)資產(chǎn)合并會(huì)計(jì)處理更符合公司收購的實(shí)際情況，更真實(shí)地反映報(bào)表數(shù)據(jù)，根據(jù)相關(guān)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和實(shí)質(zhì)比會(huì)計(jì)原則的形式更合理；

②公司積極采取措施完善財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和內(nèi)部控制制度。

(4)會(huì)計(jì)師的驗(yàn)證程序和驗(yàn)證結(jié)論

1)會(huì)計(jì)師對(duì)公司業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)和季度報(bào)告進(jìn)行更正的審計(jì)程序如下:

①查看公司收購中營(yíng)健相關(guān)內(nèi)部控制制度、會(huì)議記錄、收購協(xié)議、銀行付款收據(jù)等原始文件；

②獲取中營(yíng)健康財(cái)務(wù)報(bào)表和銀行流量，檢查股權(quán)交付時(shí)間是否仍有業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)，是否承擔(dān)業(yè)務(wù)，而不僅僅是房地產(chǎn)和土地，并根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則分析是否構(gòu)成業(yè)務(wù)合并；

2）核查結(jié)論

公司收購中營(yíng)健是為了獲得土地和工廠，不構(gòu)成業(yè)務(wù)合并，符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

特此公告。

上海南方模型生物技術(shù)有限公司

董 事 會(huì)

2023年6月12日