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ST南衛(wèi)“三步走”易主上海證券交易所迅速詢問接收方背景
◎記者 李興彩
連續(xù)兩年虧損后，ST南衛(wèi)于6月9日發(fā)布了“三步走”的大動(dòng)作。上海證券交易所迅速發(fā)出詢價(jià)函，對公司的交易目的、資金來源、利益安排等問題進(jìn)行了一系列詢價(jià)。
接收方的背景資質(zhì)受到上海證券交易所的重視。記者注意到，蘇州豐瑞達(dá)光電技術(shù)有限公司（以下簡稱“蘇州豐瑞達(dá)”）實(shí)際控制人張磊曾擔(dān)任蚌埠博蘭特半導(dǎo)體技術(shù)有限公司、黃山博蘭特半導(dǎo)體技術(shù)有限公司、浙江博蘭特半導(dǎo)體技術(shù)有限公司（以下簡稱“博蘭特”）子公司。2021年8月，由于公司主動(dòng)“撤單”，博蘭特沖刺科創(chuàng)板IPO，IPO止步。
“三步走”易主被問及
ST南衛(wèi)的易主方案采取了“定增+股份轉(zhuǎn)讓+放棄表決權(quán)”的“三步走”策略。
根據(jù)公告，公司計(jì)劃以3.41元/股的價(jià)格向蘇州豐瑞達(dá)發(fā)行不超過8774.22萬股的股票，募集資金不超過2.99億元?？鄢l(fā)行費(fèi)用后，計(jì)劃用于補(bǔ)充營運(yùn)資金和償還銀行貸款。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面，公司實(shí)際控制人李平與蘇州豐瑞達(dá)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以5.81元/股的價(jià)格將8%的公司股份轉(zhuǎn)讓給后者，總轉(zhuǎn)讓價(jià)為1.36億元。同時(shí)，李平承諾不可撤銷地放棄上市公司7604.32萬股對應(yīng)的表決權(quán)(占公司股份總數(shù)的26%，棄權(quán)股包括擬轉(zhuǎn)讓股份)。
蘇州豐瑞達(dá)將直接持有公司1.11億股，占上市公司股份的29.23%；李平及其一致行動(dòng)人將持有上市公司1.13億股，占上市公司股份的29.76%，李平及其一致行動(dòng)人將持有4.66%的表決權(quán)。上市公司控股股東將變更為蘇州豐瑞達(dá)，實(shí)際控制人將變更為張磊。
ST南衛(wèi)的交易所迅速引起了上海證券交易所的關(guān)注。圍繞交易目的，上海證券交易所要求公司披露各種事項(xiàng)：一是解釋轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的主要原因，控股股東是否有其他投資的財(cái)務(wù)壓力，是否有其他利益安排；二是蘇州豐瑞達(dá)和張磊計(jì)劃獲得公司控制權(quán)的目的和主要考慮，是否存在不符合收購人資格的情況；三是交易三方歷史上是否存在合作、資本借貸等相關(guān)關(guān)系；本次交易是否存在股權(quán)持有或其他潛在利益安排。
據(jù)披露，張磊直到今年4月才成為蘇州豐瑞達(dá)的實(shí)際控制人。蘇州豐瑞達(dá)最新一期凈資產(chǎn)和凈利潤均為負(fù)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)對價(jià)達(dá)到1.36億元，認(rèn)購需求支付2.99億元。蘇州豐瑞達(dá)的錢從何而來？
對此，上海證券交易所要求公司詳細(xì)說明蘇州豐瑞達(dá)轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的資金來源、支付相關(guān)資金的融資措施、具體安排和計(jì)劃；張磊是否具備實(shí)際控制和管理上市公司的能力，本次交易是否有其他利益安排。
此外，鑒于公司股票停牌前的交易限額，上海證券交易所要求公司披露交易過程備忘錄、董事、監(jiān)事、監(jiān)事、實(shí)際控制人等相關(guān)方的近期股票交易情況。
半導(dǎo)體賽道能否轉(zhuǎn)型？
ST南衛(wèi)主要從事皮革透明產(chǎn)品、醫(yī)用膠帶及繃帶、運(yùn)動(dòng)保護(hù)產(chǎn)品、急救包裝及護(hù)理產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。該公司在過去兩年中繼續(xù)虧損，業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型迫在眉睫。蘇州豐瑞達(dá)主要從事半導(dǎo)體相關(guān)設(shè)備業(yè)務(wù)。對于尋求轉(zhuǎn)型的ST南衛(wèi)來說，半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)軌道有很大的想象空間。
那么，蘇州豐瑞達(dá)在半導(dǎo)體領(lǐng)域的硬科技實(shí)力如何？其實(shí)控制人張磊的背景是什么？
記者注意到，2022年，蘇州豐瑞達(dá)實(shí)際控制人張磊 年11 擔(dān)任蘇州豐瑞達(dá)執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，持股90.8%。此前，張磊先后擔(dān)任新耕（上海）貿(mào)易有限公司項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、蚌埠博蘭特半導(dǎo)體科技有限公司副總經(jīng)理、黃山博蘭特半導(dǎo)體科技有限公司（黃山博蘭特）董事、副總經(jīng)理。
天眼查顯示，蚌埠博蘭特是浙江博蘭特半導(dǎo)體科技有限公司(以下簡稱“博蘭特”)的全資子公司，目前狀態(tài)為注銷。黃山博蘭特是博蘭特持有86.11%股份的控股子公司，目前正處于開業(yè)狀態(tài)。博蘭特曾于2020年12月沖刺科技創(chuàng)新板IPO。此后，由于公司主動(dòng)“撤單”，科技創(chuàng)新板IPO于2021年8月終止。
根據(jù)博蘭特招股說明書（申報(bào)表），公司主要從事新型半導(dǎo)體材料、設(shè)備及相關(guān)設(shè)備的研發(fā)和應(yīng)用，主要產(chǎn)品包括藍(lán)寶石平板電腦PSS(藍(lán)寶石襯底圖形化)、碳化硅襯底和光刻機(jī)改造設(shè)備。記者發(fā)現(xiàn)，張磊也是博蘭特的核心技術(shù)人員。
從時(shí)間線來看，博蘭特于2021年8月終止了科技創(chuàng)新板IPO，張磊于同年10月離開黃山博蘭特，并于2022年11月加入蘇州豐瑞達(dá)。今年4月，張磊成為蘇州豐瑞達(dá)的實(shí)際控制人。
ST南衛(wèi)能否借張磊“入主”順利切入半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)軌道，還有待觀察。
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