證券代碼：002237 證券簡稱：恒邦股份 公告編號：2023-041

山東恒邦冶煉有限公司

可轉(zhuǎn)換公司債券向不特定對象發(fā)行提示公告

保薦人(主承銷商)：國泰君安證券有限公司

山東恒邦冶煉有限公司及董事會全體成員確保信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

山東恒邦冶煉有限公司(以下簡稱“恒邦股份”)、國泰君安證券有限公司“公司”或“發(fā)行人”(以下簡稱“國泰君安”)、根據(jù)《中華人民共和國證券法》，“保薦人(主承銷商)”或“主承銷商”、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(證監(jiān)會令[208])、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》(證監(jiān)會令[206])、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南》第15號可轉(zhuǎn)換公司債券(深圳證券交易所)〔2022〕731號)、《深圳證券交易所上市公司證券發(fā)行承銷業(yè)務實施細則》〔2023〕101號(以下簡稱“實施細則”)、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南》第一號一一業(yè)務辦理(2023年2月修訂)〔2023〕134號)和其他有關規(guī)定組織向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(以下簡稱“可轉(zhuǎn)換債券”或“恒邦可轉(zhuǎn)換債券”)。

在股權登記日(2023年6月9日)，向非特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券將向發(fā)行人發(fā)行T-1日)中國證券登記結算有限公司深圳分公司(以下簡稱“中國結算深圳分公司”或“登記公司”)注冊的原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售余額（包括原股東放棄優(yōu)先配售）通過深圳證券交易所（以下簡稱“深圳證券交易所”）交易系統(tǒng)在線向公眾投資者發(fā)行。請仔細閱讀本公告和深圳證券交易所網(wǎng)站（www.szse.cn）公布的有關規(guī)定。

本次發(fā)行在發(fā)行流程、認購、付款、投資者棄購等方面的重要提示如下：

1、可轉(zhuǎn)債發(fā)行原股東優(yōu)先配售日和網(wǎng)上認購日為2023年6月12日(T日):15-11:30，13:00-15:00。2023年6月12日(T日)原股東參與優(yōu)先配售時，應當按照優(yōu)先配售的可轉(zhuǎn)換債券數(shù)量，在其優(yōu)先配售金額范圍內(nèi)足額繳納資金。參與優(yōu)先配售后余額部分的網(wǎng)上認購時，原股東和公眾投資者不需要支付認購資金。

2、投資者應根據(jù)行業(yè)監(jiān)管要求和相應的資產(chǎn)規(guī)模或資本規(guī)模，合理確定認購金額，不得超過資產(chǎn)規(guī)模認購。發(fā)起人（主承銷商）發(fā)現(xiàn)投資者不符合行業(yè)監(jiān)管要求，超過相應資產(chǎn)規(guī)模或資本規(guī)模認購的，有權認定投資者認購無效。投資者應獨立表達認購意向，不得總結委托證券公司的認購。

3、投資者只能使用一個證券賬戶參與可轉(zhuǎn)換債券的在線認購，認購一經(jīng)確認，不得撤銷。同一投資者使用多個證券賬戶參與同一可轉(zhuǎn)換債券認購，或者投資者使用同一證券賬戶多次參與同一可轉(zhuǎn)換債券認購的，投資者第一次認購為有效認購，其余認購為無效認購。

證券賬戶注冊資料中的“賬戶持有人名稱”是確認多個證券賬戶為同一投資者持有的原則、“有效身份證明文件號”相同。證券賬戶注冊資料以T-1日終為準。

4、網(wǎng)上投資者申購可轉(zhuǎn)換債券中標后，應按照《山東恒邦冶煉有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券網(wǎng)上中標號公告》(以下簡稱《網(wǎng)上中標號公告》)履行資金交付義務，確保其資金賬戶于2023年6月14日發(fā)行。（T+2日)日終有足夠的認購資金，投資者的資金轉(zhuǎn)移應遵守投資者所在證券公司的有關規(guī)定。投資者認購資金不足的，視為放棄認購，由此產(chǎn)生的后果及相關法律責任由投資者自行承擔。根據(jù)中國結算深圳分公司的有關規(guī)定，放棄認購的最低單位為1個。網(wǎng)上投資者放棄認購的部分，由保薦人(主承銷商)按協(xié)議承銷。

5、當原股東優(yōu)先認購的可轉(zhuǎn)換債券數(shù)量和網(wǎng)上投資者認購的可轉(zhuǎn)換債券總數(shù)低于本次發(fā)行數(shù)量的70%時，或當原股東優(yōu)先認購的可轉(zhuǎn)換債券數(shù)量和網(wǎng)上投資者認購的可轉(zhuǎn)換債券總數(shù)低于本次發(fā)行數(shù)量的70%時，發(fā)行人和發(fā)起人（主承銷商）將協(xié)商是否采取暫停發(fā)行措施，并及時向深圳證券交易所報告。如果暫停發(fā)行，則公告暫停發(fā)行的原因，并將在批準有效期內(nèi)選擇機會重啟發(fā)行。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券由國泰君安以余額包銷的形式承銷，認購金額不足3.16萬元的部分承擔余額包銷責任，包銷基數(shù)為3.16萬元。保薦人(主承銷商)根據(jù)網(wǎng)上資金到達情況確定最終配售結果和包銷金額，原則上包銷比例不超過本次發(fā)行總額的30%，即原則上最大包銷金額為94。800.00萬元。當實際包銷比例超過發(fā)行總額的30%時，國泰君安將啟動內(nèi)部風險評估程序，并與發(fā)行人協(xié)商：如果確定繼續(xù)執(zhí)行發(fā)行程序，國泰君安將調(diào)整最終包銷比例，全額包銷投資者認購金額不足，并及時向深圳證券交易所報告；如果發(fā)起人（主承銷商）和發(fā)行人決定暫停發(fā)行，發(fā)起人（主承銷商）和發(fā)行人將及時向深圳證券交易所報告暫停發(fā)行的原因，并將在批準有效期內(nèi)選擇機會重啟發(fā)行。

6、網(wǎng)上投資者連續(xù)12個月內(nèi)3次中標但未全額支付的，自結算參與人最近申報放棄認購之日起6個月內(nèi)（按180個自然日計算，包括第二天）不得參與新股、存托憑證、可轉(zhuǎn)換公司債券、可轉(zhuǎn)換公司債券認購。

放棄認購以投資者為單位判斷。放棄認購的數(shù)量按投資者實際放棄認購的新股、存托憑證、可轉(zhuǎn)換公司債券、可轉(zhuǎn)換公司債券的累計計算；投資者持有多個證券賬戶的，放棄認購的任何證券賬戶的累計計算。不合格、注銷證券賬戶的放棄認購也包括在統(tǒng)計數(shù)量中。

證券公司客戶定向資產(chǎn)管理專用賬戶和企業(yè)年金賬戶，證券賬戶注冊資料中“賬戶持有人名稱”和“有效身份證明文件號”相同的，按不同投資者統(tǒng)計。

7、本次發(fā)行的發(fā)起人（主承銷商）的自營賬戶不得參與網(wǎng)上認購。

8、本次可轉(zhuǎn)換公司債券僅使用新股轉(zhuǎn)股。

9、投資者必須充分了解可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的相關法律法規(guī)，認真閱讀本公告的內(nèi)容，了解發(fā)行流程和配售原則，充分了解可轉(zhuǎn)換公司債券的投資風險和市場風險，認真參與可轉(zhuǎn)換公司債券的認購。一旦投資者參與認購，發(fā)起人（主承銷商）將被視為投資者的承諾：投資者參與認購符合法律、法規(guī)和本公告的規(guī)定，由此產(chǎn)生的一切違法行為及相應后果由投資者自行承擔。

發(fā)行提示

1、恒邦股份向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券已獲得中國證監(jiān)會證監(jiān)會許可證〔2023〕1132號文件同意注冊。

2、本次發(fā)行總額為人民幣3.16萬元可轉(zhuǎn)換債券，每次面值為人民幣100元，共3.16萬元，按面值發(fā)行。

3、本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債簡稱“恒邦可轉(zhuǎn)債”，債券代碼為“127086”。

4、在股權登記日(2023年6月9日)向發(fā)行人發(fā)行恒邦轉(zhuǎn)債，T-1日)收盤后登記的原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售余額部分(含原股東放棄優(yōu)先配售部分)通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)在線向公眾投資者發(fā)行。

5、在股權登記日(2023年6月9日)，原股東可優(yōu)先配售的可轉(zhuǎn)換債券數(shù)量為其，T-1日)收盤后登記的持有“恒邦股份”的股份數(shù)量按每股2.7525元可轉(zhuǎn)換債券的比例分配，并按每股100元轉(zhuǎn)換為可轉(zhuǎn)換債券，每股為認購單位，即每股0.027525張可轉(zhuǎn)換債券分配。本次發(fā)行對原股東的優(yōu)先配售采用網(wǎng)上配售，原股東的優(yōu)先認購采用深圳證券交易所系統(tǒng)進行，配售代碼為“082237”原股東可根據(jù)自身情況確定實際認購的可轉(zhuǎn)換債券數(shù)量。

根據(jù)《中國證券登記結算有限公司深圳分公司證券發(fā)行人業(yè)務指南》(以下簡稱《中國結算深圳分公司證券發(fā)行人業(yè)務指南》)，原股東網(wǎng)上優(yōu)先配售不足一份，即產(chǎn)生的不足一份優(yōu)先認購數(shù)量，按數(shù)量排序，數(shù)量小的進位給參與優(yōu)先認購的大量原股東，達到最小記賬單位1份，循環(huán)進行，直至全部完成。

發(fā)行人現(xiàn)有總股本1、148、014、400股，發(fā)行人無股票回購專用證券賬戶庫存股，本次發(fā)行優(yōu)先配售股本1、148、014、400股。根據(jù)本次發(fā)行的優(yōu)先配售比例，原股東可優(yōu)先配售的可轉(zhuǎn)換債券總額為31、599、096張，約占本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券總額的99.971%。由于不到一部分按照中國結算深圳分公司證券發(fā)行人業(yè)務指南執(zhí)行，最終優(yōu)先配售總數(shù)可能略有差異。

原股東不僅可以參與優(yōu)先配售，還可以參與優(yōu)先配售后余額的認購。原股東參與網(wǎng)上優(yōu)先配售的部分，應當在2023年6月12日(T日)認購時繳納足額資金。原股東參與網(wǎng)上優(yōu)先配售后余額的網(wǎng)上認購時，不需要繳納認購資金。

6、一般公眾投資者通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)參與發(fā)行人原股東優(yōu)先配售后余額的網(wǎng)上認購。認購代碼為“072237”，簡稱“恒邦債券發(fā)行”。每個賬戶的最低認購數(shù)量為10張（1000元），每10張為一個認購單位，超過10張必須是10張的整數(shù)倍，每個賬戶的認購數(shù)量上限為1萬元（100萬元）。超過認購上限的，超過部分為無效認購。投資者在申購時不需要支付申購資金。

7、本次發(fā)行的恒邦轉(zhuǎn)債沒有持有期限制，投資者可以在配售的恒邦轉(zhuǎn)債上市第一天進行交易。

8、本次發(fā)行不上市，上市事項將另行公告，發(fā)行人將在本次發(fā)行后盡快辦理相關上市手續(xù)。

9、投資者必須注意發(fā)行方式、發(fā)行對象、配售/發(fā)行方式、認購時間、認購方式、認購程序、認購價格、票面利率、認購數(shù)量、認購資金支付、投資者棄購處理等具體規(guī)定。

10、投資者不得非法使用他人賬戶或資金認購，也不得非法融資或幫助他人非法融資認購。投資者應當按照有關法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的有關規(guī)定認購持有恒邦可轉(zhuǎn)換債券，并承擔相應的法律責任。

11、本公告僅解釋發(fā)行恒邦可轉(zhuǎn)換債券的相關事項，不構成本次發(fā)行恒邦可轉(zhuǎn)換債券的任何投資建議。如果投資者想了解恒邦可轉(zhuǎn)換債券的詳細信息，請閱讀《山東恒邦冶煉有限公司向非特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》(以下簡稱《募集說明書》)，已于2023年6月8日發(fā)行。（T-2日)在巨潮信息網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露。

一、優(yōu)先向原股東配售

2023年6月12日(T日)9日，原股東優(yōu)先認購通過深交所交易系統(tǒng)進行，認購時間為:15一11:30，13:00一15:00.配售代碼為“082237”，簡稱“恒邦配債”。認購一張“恒邦配債”的價格是100元，每個賬戶的最小認購單位是1張(100元)，超過1張必須是1張的整數(shù)倍。

股權登記日收盤后，原股東可優(yōu)先配售的可轉(zhuǎn)換債券數(shù)量為（T-1日)注冊發(fā)行人a股數(shù)量按每股面值2.7525元的可轉(zhuǎn)換債券配售比例計算可轉(zhuǎn)換債券配售金額，并按每股100元轉(zhuǎn)換為可轉(zhuǎn)換債券數(shù)量，每股為認購單位，即每股0.027525張可轉(zhuǎn)換債券配售。

如果原股東的有效認購數(shù)量小于或等于其可優(yōu)先認購總額，恒邦可轉(zhuǎn)換債券可根據(jù)其實際認購數(shù)量進行分配。請仔細檢查證券賬戶中“恒邦債券分配”的可配余額。原股東的有效認購數(shù)量超過可優(yōu)先認購總額的，按實際可優(yōu)先認購總額進行分配。

原股東持有的“恒邦股份”股份托管在兩個或兩個以上的證券業(yè)務部門的，按照中國結算深圳分公司證券發(fā)行人的業(yè)務指南，分別計算可認購的股份數(shù)量，并在相應的證券業(yè)務部門進行配售認購。

原股東不僅可以參與優(yōu)先配售，還可以參與優(yōu)先配售后余額的認購。原股東參與網(wǎng)上優(yōu)先配售的部分，應當在T日認購時支付全額資金。原股東參與網(wǎng)上優(yōu)先配售后余額的網(wǎng)上認購時，無需支付認購資金。

二、網(wǎng)上向公眾投資者發(fā)行

2023年6月12日(T日)深圳證券交易所交易系統(tǒng)正常交易時間，即9:15一11:30，13:00一15:00.通過與深圳證券交易所聯(lián)網(wǎng)的證券交易網(wǎng)點，以確定的發(fā)行價格和符合《發(fā)行公告》規(guī)定的認購數(shù)量進行認購委托。一旦申報，不得撤單。

投資者的網(wǎng)上認購代碼是“07237”，簡稱“恒邦債券發(fā)行”。參與本次網(wǎng)上發(fā)行的每個證券賬戶的最低認購數(shù)為10張(1000 元)，每10張是一個認購單位，超過10張必須是10張的整數(shù)倍。每個賬戶的認購數(shù)量上限為1萬張(100萬元)，超出部分為無效認購。

投資者只能使用一個證券賬戶參與可轉(zhuǎn)換債券的在線認購。同一投資者使用多個證券賬戶參與同一可轉(zhuǎn)換債券認購的，或者投資者使用同一證券賬戶多次參與同一可轉(zhuǎn)換債券認購的，投資者的第一次認購為有效認購，其余認購為無效認購。投資者的委托一經(jīng)接受，不得撤銷。

證券賬戶注冊資料中的“賬戶持有人名稱”是確認多個證券賬戶為同一投資者持有的原則、“有效身份證明文件號”相同。證券賬戶注冊資料以T-1日終為準。

網(wǎng)上投資者在認購日不需要繳納資金。

當有效認購數(shù)量大于最終確定的在線發(fā)行數(shù)量時，深圳證券交易所交易系統(tǒng)主機自動確定每10（1000元），并按順序排列，然后通過抽簽確定中獎號碼，每個中獎號碼可認購10（1000元）恒邦可轉(zhuǎn)換債券。2023年6月14日，網(wǎng)上投資者（T+2日)公布的中標結果，確保其資金賬戶在當日結束時有足夠的認購資金。

網(wǎng)上投資者連續(xù)12個月內(nèi)3次中標但未全額支付的，自結算參與人最近申報放棄認購之日起6個月內(nèi)（按180個自然日計算，包括第二天）不得參與新股、存托憑證、可轉(zhuǎn)換公司債券、可轉(zhuǎn)換公司債券認購。根據(jù)投資者實際放棄認購的新股、存托憑證、可轉(zhuǎn)換公司債券和可轉(zhuǎn)換公司債券的次數(shù)，計算放棄認購的次數(shù)。

如果投資者持有多個證券賬戶，如果任何證券賬戶放棄認購，則應累計計算放棄認購次數(shù)。不合格或注銷證券賬戶的放棄認購也包括在統(tǒng)計數(shù)量中。證券公司的客戶定向資產(chǎn)管理專用賬戶和企業(yè)年金賬戶，證券賬戶注冊資料中的“賬戶持有人名稱”和“有效身份證明文件號”相同的，按不同投資者統(tǒng)計。

三、暫停發(fā)行安排

當原股東優(yōu)先認購的可轉(zhuǎn)換債券數(shù)量和網(wǎng)上投資者認購的可轉(zhuǎn)換債券總數(shù)低于本次發(fā)行數(shù)量的70%時，或當原股東優(yōu)先認購的可轉(zhuǎn)換債券數(shù)量和網(wǎng)上投資者認購的可轉(zhuǎn)換債券總數(shù)低于本次發(fā)行數(shù)量的70%時，發(fā)行人和發(fā)起人（主承銷商）將協(xié)商是否采取暫停發(fā)行措施，并及時向深圳證券交易所報告。如果暫停發(fā)行，則公告暫停發(fā)行的原因，并將在批準有效期內(nèi)選擇機會重啟發(fā)行。

暫停發(fā)行時，網(wǎng)上投資者簽署的可轉(zhuǎn)換債券無效，未以投資者名義登記。

四、包銷安排

原股東優(yōu)先配售后余額部分（包括原股東放棄優(yōu)先配售部分）通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)在線向公眾投資者出售。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券由主承銷商以余額包銷的形式承銷。認購金額不足316萬元的部分，由國泰君安承銷。本次發(fā)行的包銷基數(shù)為316萬元。國泰君安根據(jù)網(wǎng)上資金到達情況確定最終配售結果和包銷金額。原則上，國泰君安的包銷比例不得超過本次發(fā)行總額的30%，即原則上最大包銷額為948000萬元。當實際包銷比例超過發(fā)行總額的30%時，國泰君安將啟動內(nèi)部承銷風險評估程序，并與發(fā)行人協(xié)商溝通；如果確定繼續(xù)執(zhí)行發(fā)行程序，國泰君安將調(diào)整最終包銷比例，全額包銷投資者認購金額不足，并及時向深圳證券交易所報告；國泰君安和發(fā)行人將及時向深圳證券交易所報告暫停原因，并將在批準有效期內(nèi)選擇機會重啟發(fā)行。

五、發(fā)行人、保薦人(主承銷商)聯(lián)系方式

1、發(fā)行人：山東恒邦冶煉有限公司

地 地址：煙臺市牟平區(qū)水道鎮(zhèn)

聯(lián)系電話：0535-4631769

聯(lián) 系 人：夏曉波

2、保薦人(主承銷商)：國泰君安證券有限公司

地 地址:中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)商城路618號

電 話：021-38031877、021-38031878

聯(lián) 系 人：資本市場部

發(fā)行人：山東恒邦冶煉有限公司

保薦人(主承銷商)：國泰君安證券有限公司

2023年6月12日