證券代碼：000586 簡(jiǎn)稱(chēng)證券:匯源通信 公告編號(hào)：2023-034

四川匯源光通信有限公司對(duì)深圳證券交易所《四川匯源光通信有限公司年度報(bào)告詢(xún)價(jià)函》的回復(fù)

公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

四川匯源光通信有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)近日收到深圳證券交易所《關(guān)于四川匯源光通信有限公司年度報(bào)告的詢(xún)價(jià)函》，現(xiàn)就函中關(guān)注的內(nèi)容回復(fù)如下:

報(bào)告期內(nèi)，貴公司營(yíng)業(yè)收入4.46億元，同比下降0.74%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凈利潤(rùn)”)同比下降30.36%；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“扣除后凈利潤(rùn)”)為167.2萬(wàn)元，同比下降48.74%。貴公司第一季度至第四季度營(yíng)業(yè)收入分別為0.75億元、1.04億元、1.3億元、1.37億元，凈利潤(rùn)分別為382.77萬(wàn)元、578.52萬(wàn)元、93.51萬(wàn)元、-74.35萬(wàn)元，扣除后凈利潤(rùn)分別為316.27萬(wàn)元、452.68萬(wàn)元、826.02萬(wàn)元、-427.77萬(wàn)元。經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額分別為-196萬(wàn)元、425.5萬(wàn)元、-1萬(wàn)元、056.52萬(wàn)元、2萬(wàn)元、880.12萬(wàn)元。

（1）請(qǐng)解釋營(yíng)業(yè)收入基本持平、凈利潤(rùn)和扣除后凈利潤(rùn)下降的具體原因和合理性，結(jié)合貴公司營(yíng)業(yè)收入結(jié)構(gòu)變化、收入確認(rèn)政策、成本和費(fèi)用變化、利潤(rùn)模式和毛利率。

（2）請(qǐng)分析第四季度營(yíng)業(yè)收入和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流明顯優(yōu)于前三季度，但扣除前后凈利潤(rùn)較前三季度大幅下降的原因，是否存在人為調(diào)整收入確認(rèn)進(jìn)度或跨期結(jié)轉(zhuǎn)成本的情況。

請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師核實(shí)并發(fā)表明確意見(jiàn)。

【回復(fù)】

（1）請(qǐng)解釋營(yíng)業(yè)收入基本持平、凈利潤(rùn)和扣除后凈利潤(rùn)下降的具體原因和合理性，結(jié)合貴公司營(yíng)業(yè)收入結(jié)構(gòu)變化、收入確認(rèn)政策、成本和費(fèi)用變化、利潤(rùn)模式和毛利率。

報(bào)告期內(nèi)，公司2022年凈利潤(rùn)同比下降885.79萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)同比下降793.69萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)同比下降1.1萬(wàn)9.69萬(wàn)元。利潤(rùn)表主要科目對(duì)凈利潤(rùn)變化的貢獻(xiàn)如下:

單位：萬(wàn)元

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注：變動(dòng)金額占凈利潤(rùn)變動(dòng)金額比=本科目變動(dòng)金額占凈利潤(rùn)變動(dòng)金額的比例

總的來(lái)說(shuō)，2022年凈利潤(rùn)的下降主要是由于銷(xiāo)售費(fèi)用、管理費(fèi)用和研發(fā)費(fèi)用的增加，以及其他收入、所得稅費(fèi)用的增加以及財(cái)務(wù)費(fèi)用和營(yíng)業(yè)收入的減少。

1)從營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)成本的角度分析

報(bào)告期內(nèi)，公司的營(yíng)業(yè)收入和比例如下：

單位：萬(wàn)元

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與同類(lèi)上市公司的收入變化相比，如下：

單位：萬(wàn)元

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2022年，公司營(yíng)業(yè)收入4.46億元，同比下降0.74%，主要是光纜和光纖產(chǎn)品銷(xiāo)量下降。本產(chǎn)品客戶(hù)主要是國(guó)家電網(wǎng)和南網(wǎng)系統(tǒng)的國(guó)有企業(yè)電力公司，主要受內(nèi)部招標(biāo)項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度的影響。收入對(duì)凈利潤(rùn)的影響為-33.05萬(wàn)元，成本對(duì)凈利潤(rùn)的影響為190.87萬(wàn)元。凈影響金額為-142.18萬(wàn)元，影響金額不大。而同類(lèi)上市公司科匯股份的收入規(guī)模更接近公司，更具可比性，其收入變化趨勢(shì)與公司一致。

2)期間費(fèi)用(銷(xiāo)售費(fèi)用、管理費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用)的角度分析

公司作為生產(chǎn)銷(xiāo)售一體化企業(yè)，職工薪酬是期間費(fèi)用最重要的組成部分，職工薪酬占期間費(fèi)用的比例如下：

單位：萬(wàn)元

■

從上表可以看出，2022年公司期間的費(fèi)用相對(duì)較高 2021年增加977.88萬(wàn)元，主要原因是人員工資增加。

①職工薪酬政策

公司員工作為傳統(tǒng)的通信光纜企業(yè)，主要是一線業(yè)務(wù)部門(mén)。業(yè)務(wù)人員的工資結(jié)構(gòu)為“基本工資+績(jī)效獎(jiǎng)金+激勵(lì)獎(jiǎng)金”，注重績(jī)效考核和銷(xiāo)售傭金，充分發(fā)揮績(jī)效工資對(duì)銷(xiāo)售人員的激勵(lì)作用。其中，基本工資由公司結(jié)合個(gè)人能力和服務(wù)年限確定；績(jī)效獎(jiǎng)金由綜合部門(mén)和個(gè)人進(jìn)行績(jī)效考核。公司制定了不同業(yè)務(wù)類(lèi)型和崗位的詳細(xì)考核實(shí)施辦法；激勵(lì)獎(jiǎng)金是公司根據(jù)各產(chǎn)品線負(fù)責(zé)產(chǎn)品的年銷(xiāo)售收入給予員工的積極激勵(lì)（激勵(lì)基數(shù)=產(chǎn)品銷(xiāo)售收入-硬件成本-當(dāng)期直接質(zhì)量損失*N）。此外，公司還根據(jù)銷(xiāo)售情況和收款情況制定了單獨(dú)的獎(jiǎng)勵(lì)政策，并制定了季度績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃。

2022年上表員工薪酬較2021年增加的主要原因是:1)公司下屬四川匯源光通信有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“有限公司”)2022年第一次董事會(huì)決議調(diào)整全體員工薪酬。有限公司經(jīng)營(yíng)報(bào)告稱(chēng)，由于原工資水平低于成都同類(lèi)崗位，不利于提高員工工作積極性，穩(wěn)定員工隊(duì)伍。建議根據(jù)各員工的工作職責(zé)、業(yè)績(jī)和業(yè)績(jī)，重點(diǎn)關(guān)注差異化工資結(jié)構(gòu)貢獻(xiàn)的原則，不同程度地提高全體員工(特別是技術(shù)骨干和中高層員工)，增加到2021年有限公司工資總額的20%以?xún)?nèi)。2)2022年，在特殊的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)境下，有限公司采用閉環(huán)、夜間高峰用電等方式生產(chǎn)，在全體員工的共同努力下，完成年度生產(chǎn)計(jì)劃和銷(xiāo)售目標(biāo)。為了積極激勵(lì)、肯定和鼓勵(lì)所有員工的努力，有限公司業(yè)務(wù)提案和董事會(huì)決議根據(jù)員工對(duì)公司的業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)，根據(jù)年終獎(jiǎng)金的差異化標(biāo)準(zhǔn)，包括：有限公司中高級(jí)工資3倍，核心骨干員工2倍，普通員工1倍，新員工按月計(jì)算，銷(xiāo)售業(yè)績(jī)不合格的銷(xiāo)售人員不發(fā)放年終獎(jiǎng)金。3)近年來(lái)，有限公司在線監(jiān)控業(yè)務(wù)處于發(fā)展階段，2022年新增生產(chǎn)、管理、研發(fā)崗位16人。

2022年公司新管理層換屆，2022年管理人員比2021年新增1人，為充分調(diào)動(dòng)公司管理人員的工作積極性，使公司管理人員的工資與責(zé)任和義務(wù)相匹配，體現(xiàn)權(quán)利、責(zé)任和利益的平等統(tǒng)一，參照公司所在行業(yè)上市公司的工資水平和區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展情況，增加董事長(zhǎng)的工資，調(diào)整總經(jīng)理的工資結(jié)構(gòu)。提高董事、監(jiān)事津貼金額：獨(dú)立董事、非獨(dú)立董事、監(jiān)事津貼由5萬(wàn)元/年調(diào)整為8萬(wàn)元/年。

②人均工資水平分析

與2021年相比，2022年員工的年平均工資水平如下：

單位:萬(wàn)元/人

■

從上表可以看出，2022年公司員工年平均工資呈上升趨勢(shì)，與公司實(shí)際情況一致。

3)分析其他收入

報(bào)告期內(nèi)，公司其他收入的變化如下：

單位：萬(wàn)元

■

從上表可以看出，2022年其他收入的變化主要是政府補(bǔ)貼比2021年增加382.47萬(wàn)元，主要是2022年收到“小巨人”企業(yè)獎(jiǎng)勵(lì)補(bǔ)貼180萬(wàn)元；2022年崇州新經(jīng)濟(jì)科技局第二批工業(yè)發(fā)展基金項(xiàng)目驗(yàn)收合格，結(jié)轉(zhuǎn)132.17萬(wàn)元。其他收入的增加導(dǎo)致母公司股東的凈利潤(rùn)同比增加。

綜上所述，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)波動(dòng)的主要原因是年平均工資增加導(dǎo)致的工資增加，這是合理的。

（2）請(qǐng)分析第四季度營(yíng)業(yè)收入和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流明顯優(yōu)于前三季度，但扣除前后凈利潤(rùn)較前三季度大幅下降的原因，是否存在人為調(diào)整收入確認(rèn)進(jìn)度或跨期結(jié)轉(zhuǎn)成本的情況。

1)公司營(yíng)業(yè)收入和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流季度變化趨勢(shì)同比基本一致，收入構(gòu)成和銷(xiāo)售收款沒(méi)有重大變化

2022年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為光纖光纜、在線監(jiān)控、通信工程及系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的R&D、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，與2021年一致；與2021年相比，公司的產(chǎn)品業(yè)務(wù)構(gòu)成、銷(xiāo)售政策和客戶(hù)類(lèi)型沒(méi)有重大變化。

如下圖1、圖2所示，2022年與2021年各季度營(yíng)業(yè)收入與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流的比較。

圖1:2022年與2021年季度營(yíng)業(yè)收入比較

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圖2：2022年與2021年各季度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流對(duì)比

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從圖1和圖2可以看出，公司2022年和2021年各季度營(yíng)業(yè)收入和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流的變化趨勢(shì)基本一致，符合實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)態(tài)。因此，2022年凈收入和經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流沒(méi)有跨期確認(rèn)的人為調(diào)整。

2)公司產(chǎn)品和客戶(hù)類(lèi)型導(dǎo)致公司第四季度營(yíng)業(yè)收入和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流優(yōu)于前三季度，季節(jié)性波動(dòng)正常

公司的主要客戶(hù)是電網(wǎng)及其相關(guān)公司。公司光纖光纜和在線監(jiān)控產(chǎn)品處于產(chǎn)業(yè)鏈的中間環(huán)節(jié)。由于下游客戶(hù)的施工規(guī)劃、施工材料需求、施工時(shí)間等因素，公司的生產(chǎn)、銷(xiāo)售、營(yíng)業(yè)收入和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的現(xiàn)金流波動(dòng)，特別是對(duì)公司第一季度和第四季度的波動(dòng)：

①第一季度是農(nóng)歷新年，公司的光纖光纜和在線產(chǎn)品銷(xiāo)售受到春節(jié)期間下游客戶(hù)暫停施工的影響。公司主要客戶(hù)電網(wǎng)一般在年初制定建設(shè)投資預(yù)算，第一季度主要是項(xiàng)目準(zhǔn)備和準(zhǔn)備，因此第一季度的銷(xiāo)售收入通常低于其他三個(gè)季度。

②第二季度，隨著客戶(hù)建設(shè)需求的增加，公司光纖光纜業(yè)務(wù)、在線監(jiān)控業(yè)務(wù)銷(xiāo)售訂單增加，公司在2021年底執(zhí)行合同時(shí)，開(kāi)始執(zhí)行2022年初簽訂的銷(xiāo)售合同，銷(xiāo)售收入增加，從第二季度開(kāi)始增加營(yíng)業(yè)收入和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流。

③第三、第四季度，公司通信工程和光纖光纜銷(xiāo)售業(yè)務(wù)如上述特點(diǎn)，招標(biāo)工作通常集中在上半年，客戶(hù)工程竣工驗(yàn)收和竣工結(jié)算集中在下半年，公司提供的產(chǎn)品或服務(wù)屬于電網(wǎng)和運(yùn)營(yíng)商項(xiàng)目材料或項(xiàng)目的一部分，因此結(jié)算也集中在下半年，特別是第四季度銷(xiāo)售收款相對(duì)集中。

因此，公司第四季度的營(yíng)業(yè)收入和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流明顯優(yōu)于前三季度，這是由于公司產(chǎn)品和客戶(hù)類(lèi)型的影響。

3)公司第四季度扣除前后凈利潤(rùn)較前三季度大幅下降的原因

2022年12月，為充分發(fā)揮薪酬對(duì)公司人員的激勵(lì)作用，公司在正常獎(jiǎng)金的基礎(chǔ)上，根據(jù)當(dāng)年完成的業(yè)務(wù)情況增加獎(jiǎng)金，導(dǎo)致2022年第四季度薪酬較前一年第四季度增加606.25萬(wàn)元，影響歸屬母公司凈利潤(rùn)525.34萬(wàn)元。此外，年底資產(chǎn)核銷(xiāo)對(duì)所得稅費(fèi)用的影響，扣除前后凈利潤(rùn)同比下降。

綜上所述，公司第四季度的營(yíng)業(yè)收入和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流明顯優(yōu)于前三季度，但公司第四季度扣除前后凈利潤(rùn)明顯低于前三季度是合理的，公司不人工調(diào)整收入確認(rèn)進(jìn)度或跨期結(jié)轉(zhuǎn)成本。

【年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表意見(jiàn)】

1、核查程序

年審會(huì)計(jì)師主要執(zhí)行以下驗(yàn)證程序：

(1)了解公司的收入確認(rèn)政策，評(píng)估收入確認(rèn)政策的合理性；

（2）了解和測(cè)試與銷(xiāo)售和收款相關(guān)的內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計(jì)和實(shí)施；

（3）結(jié)合行業(yè)發(fā)展和公司產(chǎn)品銷(xiāo)售，實(shí)施分析審查程序，分析銷(xiāo)售收入和毛利率變化的合理性；

（4）進(jìn)行詳細(xì)測(cè)試，選擇今年記錄的收入交易樣本，檢查銷(xiāo)售合同、發(fā)票、出庫(kù)單、簽字確認(rèn)單（送貨回單），并結(jié)合應(yīng)收賬款函程序驗(yàn)證銷(xiāo)售收入確認(rèn)的真實(shí)性；

（5）對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表日前后記錄的收入交易，選擇樣本，檢查銷(xiāo)售合同、出庫(kù)單、簽字確認(rèn)單（送貨回單）等，評(píng)估收入是否記錄在適當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)期間；

(6)同時(shí)對(duì)期后退貨進(jìn)行檢查，確保期后不存在大規(guī)模退貨；

(7)獲取公司獎(jiǎng)金相關(guān)信息，并根據(jù)獎(jiǎng)金計(jì)提政策將期末余額與期后發(fā)放金額進(jìn)行比較；

(8)獲取公司工資表，分析審核人均工資。

2、核查意見(jiàn)

經(jīng)核實(shí)，年審會(huì)計(jì)師認(rèn)為，上述公司的回復(fù)與我們?cè)?022年財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)過(guò)程中了解到的相關(guān)信息一致。

二、報(bào)告期末，貴公司應(yīng)收賬款賬面余額為2.98億元，較期初增長(zhǎng)7.05%，按賬齡組合計(jì)提減值，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例為12.39%，較去年減少6.45個(gè)百分點(diǎn)。

(1)請(qǐng)說(shuō)明貴公司營(yíng)業(yè)收入基本持平，應(yīng)收賬款余額增加的具體原因，如合同行業(yè)公司應(yīng)收賬款和公司銷(xiāo)售政策。

(2)請(qǐng)結(jié)合同行業(yè)公司應(yīng)收賬款的計(jì)提情況，分析說(shuō)明貴公司壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提比例是否合適，結(jié)合期后的收款情況，說(shuō)明今年應(yīng)收賬款的計(jì)提減值是否充足，是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定。

請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師核實(shí)并發(fā)表明確意見(jiàn)。

【回復(fù)】

（1）、請(qǐng)說(shuō)明貴公司營(yíng)業(yè)收入基本持平，應(yīng)收賬款余額增加的具體原因，如合同行業(yè)公司應(yīng)收賬款和公司銷(xiāo)售政策

1)公司應(yīng)收賬款余額

報(bào)告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款的年齡結(jié)構(gòu)如下：

單位：萬(wàn)元

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通過(guò)比較兩年應(yīng)收賬款余額的年齡結(jié)構(gòu)，公司優(yōu)化了2022年應(yīng)收賬款的年齡結(jié)構(gòu)，增加的應(yīng)收賬款余額主要是一年內(nèi)的經(jīng)營(yíng)應(yīng)收賬款。

2)前五名客戶(hù)的信用期

與2021年相比，公司對(duì)前五大客戶(hù)的信用政策基本一致，不存在通過(guò)放松信用期刺激銷(xiāo)售的情況。具體情況如下:

單位：萬(wàn)元

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上述客戶(hù)銷(xiāo)售增長(zhǎng)的主要原因如下：

徐繼集團(tuán)有限公司于2022年承擔(dān)了大量的光纖環(huán)網(wǎng)項(xiàng)目。公司產(chǎn)品是光纖環(huán)網(wǎng)項(xiàng)目的核心組成部分。根據(jù)公司產(chǎn)品的良好性能和服務(wù)，2022年中標(biāo)量增加，2022年銷(xiāo)售額增加。

WALL TELECOM 2021年泰國(guó)公司初步合作，雙方在2021年良好合作的基礎(chǔ)上，加上2022年對(duì)方公司業(yè)務(wù)量增加，2022年銷(xiāo)售額增加。

國(guó)網(wǎng)四川電力公司物資公司主要是基于公司產(chǎn)品的良好性能和服務(wù)，2022年中標(biāo)量增加，2022年銷(xiāo)量增加。

公司的大部分客戶(hù)銷(xiāo)售訂單都是通過(guò)中標(biāo)獲得的?；诠驹诠饫|等產(chǎn)品方面的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和良好的行業(yè)聲譽(yù)，中標(biāo)數(shù)量的增加是導(dǎo)致銷(xiāo)售增長(zhǎng)的主要渠道。

3)期末應(yīng)收賬款余額前五名的期后收款

截至2023年3月31日，公司期末應(yīng)收賬款余額前五名的期后收款統(tǒng)計(jì)如下：

單位:萬(wàn)元、%、%

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客戶(hù)營(yíng)業(yè)收入的波動(dòng)主要受當(dāng)前公司中標(biāo)的影響，2022年應(yīng)收賬款余額的增加主要是一年內(nèi)的應(yīng)收賬款。公司前五名客戶(hù)基本按照信用政策及時(shí)收款，不逾期，公司不通過(guò)放松信用期刺激銷(xiāo)售。從“問(wèn)題1（2）”可以看出，公司在年底沒(méi)有突然確認(rèn)收入。

4)與同行業(yè)公司進(jìn)行比較

2022年和2021年，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)如下：

單位:萬(wàn)元，天

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報(bào)告期內(nèi)，與同行業(yè)公司相比，公司營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)和應(yīng)收賬款增長(zhǎng)如下：

單位：萬(wàn)元

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（續(xù)）

單位：天

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從上表可以看出，公司2022年應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)為233天，與可比公司平均234天基本一致。而且通過(guò)對(duì)比可以看出，公司和可比公司2022年的經(jīng)營(yíng)能力較2021年有所下降。

(2)請(qǐng)結(jié)合同行業(yè)公司應(yīng)收賬款的計(jì)提情況，分析說(shuō)明貴公司壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提比例是否合適，結(jié)合期后的收款情況，說(shuō)明今年應(yīng)收賬款的計(jì)提減值是否充足，是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定。

1)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例與同行業(yè)公司的比較

報(bào)告期內(nèi)，與同行業(yè)上市公司相比，公司實(shí)施的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例如下：

■

（續(xù)）

單位：萬(wàn)元

■

從上表可以看出，雖然公司壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提率低于同類(lèi)上市公司，但2022年壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提率為12.39%，與同類(lèi)上市公司的14.27%相差不大，2021年壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提率為18.84%，高于同類(lèi)上市公司的12.51%。2022年壞賬準(zhǔn)備計(jì)提率低于2021年，主要受2022年應(yīng)收賬款核銷(xiāo)金額的影響。

此外，公司的信用政策嚴(yán)格按照與客戶(hù)簽訂的合同執(zhí)行，支付周期的控制相對(duì)嚴(yán)格。大多數(shù)客戶(hù)是國(guó)家電網(wǎng)、南網(wǎng)等國(guó)有企業(yè)的客戶(hù)，信用狀況通常較好。

因此，公司壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例的設(shè)置更加合理和謹(jǐn)慎。

2)應(yīng)收賬款期后的收款

截至2023年3月31日，公司應(yīng)收賬款期末余額如下：

單位：萬(wàn)元

■

綜上所述，公司壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例適當(dāng)，應(yīng)收款計(jì)提減值充分， 相關(guān)會(huì)計(jì)處理符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。

【年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表意見(jiàn)】

1、核查程序

年審會(huì)計(jì)師主要執(zhí)行以下驗(yàn)證程序：

（1）了解與銷(xiāo)售和收款周期相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制，評(píng)價(jià)控制設(shè)計(jì)的合理性，測(cè)試相關(guān)內(nèi)部控制的運(yùn)行有效性；獲取內(nèi)部控制文件和管理聲明；

(2)分析審查應(yīng)收賬款余額與營(yíng)業(yè)收入的關(guān)系，以及應(yīng)收賬款增長(zhǎng)率與營(yíng)業(yè)收入的匹配程度；

(3)函證報(bào)告期內(nèi)主要客戶(hù)應(yīng)收賬款期末余額，并對(duì)未回復(fù)客戶(hù)實(shí)施替代程序；

（4）檢查前五名客戶(hù)的銀行收據(jù)、收據(jù)或票據(jù)，確認(rèn)應(yīng)收賬款的來(lái)源與簽訂交易合同的人一致；

(5)獲取企業(yè)會(huì)計(jì)政策，了解公司壞賬準(zhǔn)備政策，與同行業(yè)企業(yè)進(jìn)行比較，確認(rèn)公司壞賬準(zhǔn)備充分計(jì)提；同時(shí)，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)計(jì)算遷移率和歷史損失率，將預(yù)期信用損失金額與公司壞賬計(jì)提金額進(jìn)行比較；

(6)獲取應(yīng)收賬款期后收款的相關(guān)資料，分析壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的充分性。

2、核查意見(jiàn)

經(jīng)核實(shí)，年審會(huì)計(jì)師認(rèn)為，上述公司的回復(fù)與我們?cè)?022年財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)過(guò)程中了解到的相關(guān)信息一致。根據(jù)實(shí)施的審計(jì)程序，我們認(rèn)為，就財(cái)務(wù)報(bào)表的整體公平反映而言，公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備的提取符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的所有主要方面的有關(guān)規(guī)定。

3.報(bào)告期內(nèi)，貴公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員總報(bào)酬531.96萬(wàn)元，較去年增長(zhǎng)55.82%。其中，何波、王宇、溫曉霞于2022年6月24日離職，不在貴公司及其所屬企業(yè)擔(dān)任其他職務(wù)，但報(bào)酬較去年大幅增加。

（1）請(qǐng)結(jié)合貴公司薪酬政策、績(jī)效考核指標(biāo)、本期完成情況、考核結(jié)果等，說(shuō)明董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員報(bào)酬同比下降30.36%的具體原因和合理性。

(2)請(qǐng)進(jìn)一步說(shuō)明何波、王宇、溫曉霞在2022年6月14日離職且未在貴公司及其所屬企業(yè)擔(dān)任其他職務(wù)的具體原因和合理性。

【回復(fù)】

（1）請(qǐng)結(jié)合貴公司薪酬政策、績(jī)效考核指標(biāo)、本期完成情況、考核結(jié)果等，說(shuō)明董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員報(bào)酬同比下降30.36%的具體原因和合理性。

1)公司薪酬政策、績(jī)效考核政策

2022年3月30日召開(kāi)的2021年年度股東大會(huì)表決通過(guò)了修訂〈董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的薪酬管理制度〉該制度第三章第五條規(guī)定，董事和監(jiān)事的津貼為8萬(wàn)元/年；第三章第六條規(guī)定，董事長(zhǎng)的年薪范圍為90-110萬(wàn)元，總經(jīng)理的年薪范圍為70-90萬(wàn)元，其中：基本工資占年薪的60%。具體金額由董事會(huì)決定，績(jī)效工資占年薪的40%由董事會(huì)工資和考核委員會(huì)決定；第三章第七條規(guī)定，副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)、公司章程規(guī)定的其他高級(jí)管理人員的工資由基本工資、福利和特殊獎(jiǎng)勵(lì)組成，副總經(jīng)理的基本工資為50萬(wàn)-70萬(wàn)/年，公司章程規(guī)定的財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)和其他人員為30萬(wàn)-50萬(wàn)/年。

2)公司2022年董監(jiān)高完成換屆

①.董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的選舉和高級(jí)管理人員的聘任

公司于2022年6月24日召開(kāi)了2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)、第十二屆董事會(huì)第一次會(huì)議、第十二屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議，完成了董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的選舉和高級(jí)管理人員的聘任。具體情況如下：

a 第十二屆董事會(huì)成員

李紅星先生擔(dān)任董事長(zhǎng)，郭志勇先生、劉忠義先生擔(dān)任非獨(dú)立董事，王杰先生、鄧陸先生擔(dān)任獨(dú)立董事。任期三年，自公司2022年第二屆臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起至第十二屆董事會(huì)任期屆滿(mǎn)之日止。

b 第十二屆監(jiān)事會(huì)成員

王欣女士擔(dān)任監(jiān)事會(huì)主席，歐陽(yáng)志雄先生擔(dān)任非職工代表監(jiān)事，曾英女士擔(dān)任職工代表監(jiān)事。任期三年，自公司2022年第二屆臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起至第十二屆監(jiān)事會(huì)任期屆滿(mǎn)之日止。

c 公司高級(jí)管理人員

吳雪松先生擔(dān)任總經(jīng)理，劉忠義先生擔(dān)任副總經(jīng)理，肖增鋒先生擔(dān)任副總經(jīng)理，王燁女士擔(dān)任財(cái)務(wù)總監(jiān)，張軒先生擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)。

②一些董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的離任

a 董事的離職

由于董事會(huì)的變更，何波先生不再擔(dān)任公司董事長(zhǎng)、董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)或公司及其所屬企業(yè)的其他職務(wù)。楊振宇先生不再擔(dān)任公司獨(dú)立董事、董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)或公司及其所屬企業(yè)的其他職務(wù)。

b 監(jiān)事離職

由于監(jiān)事會(huì)的變更，葛新華先生不再擔(dān)任公司的監(jiān)事，也不再擔(dān)任公司及其所屬企業(yè)的其他職務(wù)。

c 高級(jí)管理人員的離職

高級(jí)管理人員更換后，王宇先生因工作變動(dòng)不再擔(dān)任公司總經(jīng)理，溫曉霞女士不再擔(dān)任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，兩人不在公司及其所屬企業(yè)擔(dān)任其他職務(wù)。

綜上所述，2022年與2021年相比，管理團(tuán)隊(duì)數(shù)量增加了1人。

3)公司2022年董事和監(jiān)事津貼金額變化

《關(guān)于修訂〈董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的薪酬管理制度〉2022年3月30日召開(kāi)的2021年年度股東大會(huì)審議通過(guò)。

制度明確“為了充分調(diào)動(dòng)公司管理人員的工作積極性，使公司管理人員的工資與責(zé)任義務(wù)相匹配，反映權(quán)利、責(zé)任、利益的平等統(tǒng)一，參照公司行業(yè)上市公司的工資水平和區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展，結(jié)合公司實(shí)際情況，增加董事長(zhǎng)工資，調(diào)整總經(jīng)理工資結(jié)構(gòu)，提高董事、監(jiān)事津貼金額：獨(dú)立董事、非獨(dú)立董事、監(jiān)事津貼由5萬(wàn)元/年調(diào)整8萬(wàn)元/年。”

綜上所述，2022年董事、監(jiān)事津貼較2021年有所上升。

4)董事和監(jiān)事的高薪構(gòu)成數(shù)據(jù)列表

（萬(wàn)元）

■

綜上所述，2022年董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員報(bào)酬較2021年增加190.56萬(wàn)元，其中短期工資增加144.83萬(wàn)元，辭退福利增加37.93萬(wàn)元，董事津貼增加7.44萬(wàn)元。董事和監(jiān)事高薪大幅增加的主要原因是短期工資的增加。

5)董事和監(jiān)事高薪增加的具體原因和合理性

①2022年董監(jiān)高薪管理制度變化的影響

如前所述，為充分發(fā)揮薪酬對(duì)公司人員的激勵(lì)作用，根據(jù)2022年3月30日召開(kāi)的《董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬管理制度》，2022年董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬管理制度全面提高。

2021年1月至9月，董事長(zhǎng)、總經(jīng)理為同一人，只支付總經(jīng)理工資。2022年1月至6月，由于上述崗位分離、人員變動(dòng)等原因，董事長(zhǎng)、總經(jīng)理同時(shí)支付工資，增加工資96.03萬(wàn)元。同時(shí)，2022年3月，董事和監(jiān)事的津貼從5萬(wàn)/年增加到8萬(wàn)/年；2022年6月?lián)Q屆后，高管人數(shù)增加，新增副總經(jīng)理35.89萬(wàn)元。影響上述事項(xiàng)總額為131.92萬(wàn)元。

②2022年高管辭退福利較2021年增加

根據(jù)《勞動(dòng)合同法》第三十六條，用人單位可以終止勞動(dòng)合同；第四十六條有下列情形之一的，用人單位應(yīng)當(dāng)向勞動(dòng)者支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，其中第（二）款：用人單位依照本法第三十條的規(guī)定六條規(guī)定終止勞動(dòng)合同并與勞動(dòng)者協(xié)商終止勞動(dòng)合同的。經(jīng)與何波協(xié)商，公司向他支付了16.66萬(wàn)元的補(bǔ)償金，雙方終止了勞動(dòng)關(guān)系；經(jīng)與溫曉霞協(xié)商，公司向他支付了21.27萬(wàn)元的補(bǔ)償金，雙方終止了勞動(dòng)關(guān)系。因此，辭職人員報(bào)酬大幅增加的原因包括辭退福利，符合《勞動(dòng)法》的上述辭退福利、《勞動(dòng)合同法》的有關(guān)規(guī)定是合理的。

綜上所述，高薪增加的原因是2022年高管人數(shù)增加、補(bǔ)發(fā)董事長(zhǎng)工資、離任董事長(zhǎng)、高管辭退福利等。，符合現(xiàn)行法律法規(guī)和公司相關(guān)制度的規(guī)定，是合理的。

(2)請(qǐng)進(jìn)一步說(shuō)明何波、王宇、溫曉霞在2022年6月14日離職且未在貴公司及其所屬企業(yè)擔(dān)任其他職務(wù)的具體原因和合理性。

1)何波先生、王宇先生、溫曉霞女士的工作說(shuō)明

①何波先生在我們公司工作

2018年6月6日，何波先生在我公司任職時(shí)間為：.12--2022.6.24。

2018年6月11日，公司 2018 第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議了公司董事會(huì)換屆選舉的議案。根據(jù)公司章程、根據(jù)《董事會(huì)議事規(guī)則》，何波先生同意選舉為公司第十一屆董事會(huì)董事長(zhǎng)，任期自董事會(huì)審議通過(guò)之日起至董事會(huì)屆滿(mǎn)之日止。

2018年11月28日，董事會(huì)收到公司總經(jīng)理方程先生提交的書(shū)面辭職報(bào)告，公司董事長(zhǎng)何波先生在公司董事會(huì)任命新總經(jīng)理前代表公司行使總經(jīng)理職責(zé)。

何波先生于2021年9月23日辭去代行總經(jīng)理職務(wù)，繼續(xù)擔(dān)任公司董事長(zhǎng)和法定代表人。

2022年6月24日，我公司召開(kāi)了2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)、第十二屆董事會(huì)第一次會(huì)議、第十二屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議。由于董事變更，何波先生不再擔(dān)任公司董事長(zhǎng)、董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)或公司及其所屬企業(yè)的其他職務(wù)。

②王宇先生在我們公司工作

王宇先生在我公司的工作時(shí)間為:2021.9.23-2022.6.24。

2021年9月23日，我公司召開(kāi)了第十一屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理的議案》。董事會(huì)同意聘請(qǐng)王宇先生為公司總經(jīng)理，任期為董事會(huì)審議通過(guò)之日起至第十一屆董事會(huì)延期換屆之日止。

2022年6月24日，我公司召開(kāi)2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)、第十二屆董事會(huì)第一次會(huì)議、第十二屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議。換屆后，王宇先生不再擔(dān)任公司總經(jīng)理，也不再擔(dān)任公司及其所屬企業(yè)的其他職務(wù)。

③溫曉霞女士在我們公司工作

溫曉霞女士在我公司工作時(shí)間為2018年12月28日至2022年6月6日.24。

第十一屆董事會(huì)第六次會(huì)議于2018年12月28日召開(kāi)，同意任命溫曉霞女士為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，任期與第十一屆董事會(huì)相同。

2022年6月24日，我公司召開(kāi)2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)、第十二屆董事會(huì)第一次會(huì)議、第十二屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議。換屆后，溫曉霞女士不再擔(dān)任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，也不再擔(dān)任公司及其子公司的其他職務(wù)。

2)何波先生和王宇先生的評(píng)估說(shuō)明

根據(jù)2022年3月股東大會(huì)批準(zhǔn)的《董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬管理制度》，對(duì)何波、王宇進(jìn)行績(jī)效考核。具體評(píng)估如下：

根據(jù)公司董事會(huì)工資和考核委員會(huì)成員的參與，績(jī)效工資的支付金額是被考核人最終得分對(duì)應(yīng)的權(quán)重×績(jī)效考核期間績(jī)效工資總額。何波評(píng)估結(jié)果為90分，月績(jī)效工資為90%。2022年4月1日至2022年6月24日，評(píng)估期間績(jī)效工資總額為91309.09元；王宇評(píng)估結(jié)果為90分，月績(jī)效工資為90%。2022年4月1日至2022年6月24日，評(píng)估期間績(jī)效工資總額為76090.91元。

3)何波、王宇、溫曉霞的薪酬構(gòu)成

（萬(wàn)元）

■

4)董事和監(jiān)事高薪增加的具體原因和合理性

①何波先生工資增加的原因

第二次臨時(shí)股東大會(huì)于2022年6月24日召開(kāi)，審議通過(guò)了《關(guān)于補(bǔ)發(fā)董事長(zhǎng)薪酬的議案》。提案指出，2021年9月23日，公司董事長(zhǎng)何波先生辭去代行總經(jīng)理職務(wù)，繼續(xù)擔(dān)任公司董事長(zhǎng)和法定代表人。原《董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬管理制度》(2019年6月版)未規(guī)定董事長(zhǎng)薪酬事項(xiàng)，因此董事長(zhǎng)何波先生自2021年9月24日至2022年3月31日未在公司領(lǐng)取薪酬。工資標(biāo)準(zhǔn)參照公司第十一屆董事會(huì)第三十次會(huì)議決議執(zhí)行。

2021年，何波先生1-10月只發(fā)放總經(jīng)理工資，2022年根據(jù)《董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員工資管理制度》發(fā)放董事長(zhǎng)工資。2022年，何波先生工資960元，309.52元，福利166元，512元。因此，2022年何波先生工資總額較2021年增加。

②王宇先生工資增加的原因

2021年任職期間，王宇先生為2021.9-2021.12，工資18.21萬(wàn)元，2022年任職時(shí)間為2022.1-2022.6，工資44.72萬(wàn)元，高于2021年26.51萬(wàn)元。2022年任職時(shí)間長(zhǎng)于2021年，2022年發(fā)放王宇先生績(jī)效工資7.61萬(wàn)元，2022年共發(fā)放工資52.33萬(wàn)元。因此，王宇2022年的工資總額較2021年有所上升。

③溫曉霞女士工資增加的原因

2022年溫曉霞女士任職期間為2022年1月2022年6月，由于2022年溫曉霞女士辭退福利21.27萬(wàn)元，其工資總額較2021年有所上升。

綜上所述，何波、王宇、溫曉霞2022年因崗位調(diào)整、任職期間、解雇福利等原因獲得的報(bào)酬較去年有所增加。在結(jié)合公司實(shí)際情況和主管機(jī)構(gòu)決策的基礎(chǔ)上，符合現(xiàn)行《勞動(dòng)法》、《勞動(dòng)合同》的有關(guān)法律法規(guī)和公司有關(guān)制度的規(guī)定，增長(zhǎng)原因是合理的。

4.截至2022年12月31日，控股股東廣州惠福奇奇投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)惠福奇奇)持有的貴公司20.68%股份全部?jī)鼋Y(jié)。根據(jù)《成都仲裁委員會(huì)(2018)成仲案第1340號(hào)裁決書(shū)》，慧福琪琪需向明軍集團(tuán)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)明軍集團(tuán))支付6萬(wàn)元、357.44萬(wàn)元及其利息和違約金。根據(jù)《成都仲裁委員會(huì)(2018)成仲案第1153號(hào)裁決書(shū)》，明軍集團(tuán)與惠承擔(dān)連帶清償責(zé)任；根據(jù)成都市中級(jí)人民法院(2022)川01執(zhí)6580號(hào)《執(zhí)行裁定書(shū)》，成都市中級(jí)人民法院裁定拍賣(mài)惠持有的貴公司1040萬(wàn)股。

請(qǐng)結(jié)合上述仲裁案件和拍賣(mài)事項(xiàng)的最新進(jìn)展，解釋上述事項(xiàng)對(duì)貴公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際影響，貴公司股份是否有進(jìn)一步司法拍賣(mài)的風(fēng)險(xiǎn)，貴公司控制權(quán)是否有變更或不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)，貴公司計(jì)劃采取具體的解決方案，解決股份凍結(jié)和拍賣(mài)。

【回復(fù)】

公司收到《詢(xún)問(wèn)函》后，及時(shí)向惠富奇姬發(fā)函核實(shí)，現(xiàn)結(jié)合惠富奇姬的回復(fù)，回復(fù)如下：

(1)仲裁案件1340號(hào)的基本情況及最新進(jìn)展

1)2015年11月25日，明君集團(tuán)、惠富奇姬、劉中一簽署協(xié)議(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三方協(xié)議”)，約定以下主要內(nèi)容:

2016年12月31日前，a蕙富奇應(yīng)將剩余目標(biāo)資產(chǎn)置出并交付給劉中一；

B截至2015年3月31日前，明軍集團(tuán)仍負(fù)責(zé)支付賠償金，自2015年4月1日至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日（2015年12月24日），明軍集團(tuán)按200萬(wàn)標(biāo)準(zhǔn)向劉忠義支付賠償金。

c股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后至2016年4月30日，目標(biāo)資產(chǎn)未全部置出并交付給劉中一惠，按月150萬(wàn)元計(jì)算；2016年5月1日起按月200萬(wàn)元計(jì)算。

d月補(bǔ)償金應(yīng)在下個(gè)月5日前支付。逾期支付補(bǔ)償金超過(guò)一年的，違約金應(yīng)按同期銀行貸款利率的3倍支付。

e明軍集團(tuán)對(duì)上述賠償金和逾期違約金承擔(dān)連帶責(zé)任。

f匯源通信專(zhuān)管資金賬戶(hù)中有6357萬(wàn)，由惠富奇吉向明君集團(tuán)支付。

2)2018年11月19日，明軍集團(tuán)向成都仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，明軍集團(tuán)未能履行上述《三方協(xié)議》第f項(xiàng)約定的內(nèi)容。2018年12月4日，因上述《三方協(xié)議》第f項(xiàng)約定的內(nèi)容，向成都市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)人民法院申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，要求法院裁定在價(jià)值127元、195元、542.98元范圍內(nèi)查封、凍結(jié)惠富奇吉名下的所有財(cái)產(chǎn)(輪候凍結(jié))。

3)2021年12月3日，成都仲裁委員會(huì)出具《裁決書(shū)》[(2018)成仲案第1340號(hào)]①惠富奇吉向明君集團(tuán)支付63元、574元、393.83元及利息；②惠富奇馬向明君集團(tuán)支付利息；③本案承擔(dān)保全保險(xiǎn)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)和部分仲裁費(fèi)。

4)2022年1月，明軍集團(tuán)向成都市中級(jí)人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。2022年3月，惠福奇奇向成都市中級(jí)人民法院申請(qǐng)不執(zhí)行裁決。2022年4月22日，成都市中級(jí)人民法院駁回惠福奇奇不執(zhí)行裁決的申請(qǐng)。

5)2022年5月，惠富奇向成都市中級(jí)人民法院申請(qǐng)撤銷(xiāo)1340號(hào)仲裁案的裁決，目前尚未收到案件的最新進(jìn)展。

6)2022年6月1日，明軍集團(tuán)向成都市中級(jí)人民法院申請(qǐng)執(zhí)行異議，廣州匯銀澳豐投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“匯銀澳豐”為被執(zhí)行人，成都市中級(jí)人民法院于2022年8月1日作出裁定，駁回明軍集團(tuán)加銀澳豐為被執(zhí)行人的申請(qǐng)。

7)到目前為止，惠富奇吉還沒(méi)有向明君集團(tuán)支付63、574、393.83元及其利息。

(2)1153號(hào)仲裁案件的基本情況及最新進(jìn)展

1)2018年10月18日，劉中義向成都仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，理由是惠福奇吉沒(méi)有履行上述三方協(xié)議第一項(xiàng)至第一項(xiàng)約定的義務(wù)，明軍集團(tuán)對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。

2)2022年10月9日，成都仲裁委員會(huì)發(fā)布《裁決書(shū)》[(2018)成仲案第1153號(hào)]，明君集團(tuán)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，裁決惠富奇吉向劉忠義支付14035萬(wàn)元及其違約金；

3)2023年1月19日，成都市中級(jí)人民法院在淘寶司法拍賣(mài)網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)上持有匯源通信1040萬(wàn)股，向成都市中級(jí)人民法院申請(qǐng)撤銷(xiāo)，不執(zhí)行仲裁裁決。2023年2月13日，成都市中級(jí)人民法院撤回司法拍賣(mài)公告。

4)2023年3月24日，成都市中級(jí)人民法院發(fā)布《民事裁定書(shū)》，駁回惠福奇奇申請(qǐng)撤銷(xiāo)仲裁裁決的請(qǐng)求；2023年4月3日，成都市中級(jí)人民法院駁回惠福奇奇不執(zhí)行成仲案第1153號(hào)仲裁裁決的請(qǐng)求，再次發(fā)布《執(zhí)行裁定書(shū)》。并于2023年4月13日在淘寶司法拍賣(mài)網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)上公布拍賣(mài)惠富奇吉持有匯源通信1040萬(wàn)股股份的信息。拍賣(mài)的具體時(shí)間為：“2023年5月15日13:00至2023年5月16日13:00(因競(jìng)價(jià)自動(dòng)延遲除外)”。

5)2023年5月16日，根據(jù)阿里拍賣(mài)平臺(tái)發(fā)布的《網(wǎng)上競(jìng)價(jià)成功確認(rèn)書(shū)》，2023年5月16日，用戶(hù)姓名蔣國(guó)祥:14:28在成都中級(jí)人民法院阿里拍賣(mài)平臺(tái)“廣州匯源光通信有限公司1040萬(wàn)股(證券代碼:000586)”項(xiàng)目公開(kāi)競(jìng)價(jià)中，以最高應(yīng)價(jià)獲勝。該標(biāo)的網(wǎng)上拍賣(mài)成交價(jià)為129元，721元，600元(大寫(xiě):1億2千九百七拾2萬(wàn)一千陸百元)。目標(biāo)網(wǎng)上拍賣(mài)交易價(jià)格為人民幣129元、721元、600元(大寫(xiě):1.2億九百七撿2.1.1萬(wàn)元)。在網(wǎng)上拍賣(mài)中成功投標(biāo)的用戶(hù)，必須按照標(biāo)的物《投標(biāo)說(shuō)明》和《投標(biāo)公告》的要求，按時(shí)交付標(biāo)的物網(wǎng)上拍賣(mài)余額并辦理相關(guān)手續(xù)。司法拍賣(mài)標(biāo)的物的最終交易以成都市中級(jí)人民法院出具的拍賣(mài)交易裁定為準(zhǔn)。

6)到目前為止，除上述情況外，本案沒(méi)有其他最新進(jìn)展。

(3)仲裁案件1410號(hào)的基本情況及最新進(jìn)展

劉忠一向成都仲裁委員會(huì)提出“11”53號(hào)案件發(fā)生后，2018年11月20日，向成都市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)人民法院申請(qǐng)?jiān)V前財(cái)產(chǎn)保全，要求法院查封、凍結(jié)惠富奇吉，持有匯源通信剩余2960萬(wàn)股。法院發(fā)布了《四川省成都市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)人民法院民事裁定書(shū)》[(2018)川0191財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)69號(hào)]。并向成都市仲裁委員會(huì)提出申請(qǐng):

①惠福琪琪向劉忠義賠償因未交付擬議目標(biāo)資產(chǎn)而給劉忠義造成的損失。損失賠償金額為與擬議目標(biāo)資產(chǎn)當(dāng)前價(jià)值相等的現(xiàn)金轉(zhuǎn)換金額（截至2022年6月30日，擬議目標(biāo)資產(chǎn)價(jià)值計(jì)算的現(xiàn)金轉(zhuǎn)換金額為36、365.7529萬(wàn)元），明軍集團(tuán)對(duì)上述損失賠償金額的支付承擔(dān)連帶責(zé)任。

②自2021年12月1日至第一次仲裁請(qǐng)求履行完畢后，惠富奇吉按月200萬(wàn)元的標(biāo)準(zhǔn)向劉中一支付賠償金(臨時(shí)計(jì)算至2022年10月31日為2200萬(wàn)元)，明君集團(tuán)對(duì)上述賠償金的支付承擔(dān)連帶責(zé)任。

③惠福奇吉根據(jù)同期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率向劉忠義支付違約金，自月度補(bǔ)償之日至補(bǔ)償之日（臨時(shí)計(jì)算至2022年11月23日38.49萬(wàn)元），明軍集團(tuán)對(duì)上述違約金的支付承擔(dān)連帶責(zé)任。

④惠福奇吉和明君集團(tuán)承擔(dān)本案仲裁費(fèi)、保全費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全保險(xiǎn)費(fèi)(1.54萬(wàn)元)。

2) 2023年4月10日，成都仲裁委員會(huì)發(fā)布《仲裁裁決書(shū)》[(2018)第1410號(hào)](以下簡(jiǎn)稱(chēng)《裁決書(shū)》)，主要內(nèi)容如下:

① 自本裁決送達(dá)之日起10日內(nèi)，被申請(qǐng)人廣州惠福奇奇投資合伙企業(yè)(有限合伙)向申請(qǐng)人劉忠義支付2021年12月1日至2023年3月31日(16個(gè)月)的3200萬(wàn)元補(bǔ)償金。

② 被申請(qǐng)人廣州惠福奇吉投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）自本裁決送達(dá)之日起十日內(nèi)，按同期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率向申請(qǐng)人劉忠義支付逾期違約金。

③ 被申請(qǐng)人明軍集團(tuán)科技有限公司對(duì)上述(1)、(二)項(xiàng)債務(wù)與被申請(qǐng)人廣州惠富奇奇投資合伙企業(yè)(有限合伙)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

④ 被申請(qǐng)人廣州惠富奇奇投資合伙企業(yè)(有限合伙)、明軍集團(tuán)科技有限公司自本裁決送達(dá)之日起十日內(nèi)，向申請(qǐng)人劉忠義賠償15900元的保全費(fèi)和保全費(fèi)。

⑤ 本案駁回申請(qǐng)人劉中一的其他仲裁請(qǐng)求。

3) 截至目前，本案司法拍賣(mài)信息尚未收到。

(4)1071年仲裁案件的基本情況及最新進(jìn)展

1)2023年5月16日，由于劉中一與被申請(qǐng)人廣州惠富奇奇投資合伙企業(yè)(有限合伙)，惠富奇奇持有公司剩余的2.960萬(wàn)股再次被輪候凍結(jié)。、申請(qǐng)人劉忠一向四川省成都高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)人民法院申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全糾紛，明軍集團(tuán)科技有限公司。被申請(qǐng)人廣州惠富奇奇投資合伙企業(yè)(有限合伙)、明軍集團(tuán)科技有限公司名下的財(cái)產(chǎn)在3.8萬(wàn)元、36個(gè)月內(nèi)保全。擔(dān)保人浙商財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)有限公司四川分公司出具書(shū)面保單保函，在3.8萬(wàn)元、萬(wàn)元、萬(wàn)元范圍內(nèi)為訴前保全提供擔(dān)保。

2)2023年5月23日，惠福奇吉收到成都仲裁委員會(huì)《答辯通知書(shū)》和《仲裁申請(qǐng)書(shū)》。成都仲裁委員會(huì)已受理劉中義與惠福奇基申請(qǐng)仲裁的證券交易合同糾紛案(2023)第1071號(hào)[以下簡(jiǎn)稱(chēng)“1071案”。申請(qǐng)人劉中義仲裁請(qǐng)求:

①2015年11月25日，申請(qǐng)人劉中一、被申請(qǐng)人惠富奇姬、明軍集團(tuán)簽署了協(xié)議；

②要求被申請(qǐng)人惠富奇吉賠償因未履行擬議資產(chǎn)交付義務(wù)而給申請(qǐng)人劉中一造成的損失381、013、731元(大寫(xiě)3.8億101萬(wàn)3.73萬(wàn)元)。

③請(qǐng)求裁決被申請(qǐng)人明軍集團(tuán)對(duì)第二次仲裁請(qǐng)求項(xiàng)下惠富奇吉欠申請(qǐng)人劉中義的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

④申請(qǐng)人共同承擔(dān)本案仲裁費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)10萬(wàn)元。

3)到目前為止，除上述情況外，本案沒(méi)有其他最新進(jìn)展。

(5)惠富奇跡的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)

惠福奇奇回答說(shuō)，自有資金已用于轉(zhuǎn)讓匯源通信4000萬(wàn)股，無(wú)其他流動(dòng)性資產(chǎn)。除協(xié)議產(chǎn)生的仲裁訴訟和案件執(zhí)行外，其他債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)尚未發(fā)現(xiàn)。

（6）結(jié)合上述仲裁案件和拍賣(mài)的最新進(jìn)展、債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，解釋上述事項(xiàng)對(duì)貴公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際影響。

公司和惠福琪琪是獨(dú)立的主體，雙方在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面都是獨(dú)立的?；莞ｇ麋鳑](méi)有參與公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。同時(shí)，在回復(fù)中，公司股東繼續(xù)依法行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)，參加股東大會(huì)審議公司重大事項(xiàng)。因此，到目前為止，公司認(rèn)為上述仲裁案件和拍賣(mài)的最新進(jìn)展、債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)不會(huì)影響公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

(7)貴公司股份后續(xù)是否有進(jìn)一步司法拍賣(mài)的風(fēng)險(xiǎn)，貴公司控制權(quán)是否有變更或不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)，貴公司擬采取的具體解決方案是解決凍結(jié)拍賣(mài)股份的問(wèn)題。

1) 貴公司股份后續(xù)是否存在進(jìn)一步司法拍賣(mài)的風(fēng)險(xiǎn)

惠富奇姬持有公司4000萬(wàn)股，全部被司法凍結(jié)。截至目前，公司持有的1040萬(wàn)股已于2023年5月16日被司法拍賣(mài)。根據(jù)阿里拍賣(mài)平臺(tái)發(fā)布的《網(wǎng)上競(jìng)價(jià)成功確認(rèn)書(shū)》，用戶(hù)名蔣國(guó)祥在競(jìng)價(jià)中以最高應(yīng)價(jià)獲勝。目標(biāo)網(wǎng)上拍賣(mài)交易價(jià)格為人民幣129、721、600元(大寫(xiě):1.2億九百七撿2.1萬(wàn)元)，拍賣(mài)結(jié)果不足以全額償還“1153號(hào)”和“裁決書(shū)”。因此，有進(jìn)一步被司法拍賣(mài)的風(fēng)險(xiǎn)。

2)貴公司的控制權(quán)是否存在變更或不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)

①公司目前的控制權(quán)

A法律法規(guī)對(duì)公司控股股東的有關(guān)規(guī)定

a《中華人民共和國(guó)公司法》第二百一十六條第(二)項(xiàng)規(guī)定:

“（2）控股股東是指其出資占有限責(zé)任公司總資本的50%以上或股份占有限公司總股本的50%以上的股東；雖然出資或持有股份的比例不到50%，但其出資或持有股份的表決權(quán)足以對(duì)股東大會(huì)和股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響?！?/P>

b、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2023年修訂)第15.1條第(3)項(xiàng)規(guī)定:

控股股東：指擁有上市公司控制權(quán)的股東。

c.《上市公司收購(gòu)管理辦法》(2020年修訂)第八十四條規(guī)定:“有下列情形之一的，有上市公司控制權(quán):

(一)投資者是持有上市公司50%以上股份的控股股東；

(二)投資者實(shí)際控制上市公司30%以上的股票表決權(quán)；

(三)投資者可以通過(guò)實(shí)際控制上市公司股份的表決權(quán)來(lái)決定董事會(huì)半數(shù)以上成員的選擇；

(四)投資者對(duì)上市公司股份表決權(quán)的實(shí)際控制足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；

(五)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形?！?/P>

d.《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》第1號(hào)主板上市公司規(guī)范化運(yùn)作第4.1.第二條第二款規(guī)定：

“上市公司應(yīng)客觀、謹(jǐn)慎、真實(shí)、準(zhǔn)確地確定上市公司控制權(quán)的所有權(quán)，根據(jù)股東持股比例、董事會(huì)成員及其推薦和提名主體、過(guò)去決策的實(shí)際情況、股東之間的一致行動(dòng)協(xié)議或協(xié)議、表決權(quán)委托等，無(wú)正當(dāng)合理理由不得認(rèn)定為無(wú)控股股東和實(shí)際控制人?！?/P>

B、股東持股比例、董事會(huì)成員組成、推薦、提名主體、股東大會(huì)表決、一致行動(dòng)協(xié)議或協(xié)議、表決權(quán)委托安排

a.股東持股

截至2023年3月31日，公司前10名股東及其持股情況如下：

單位：股

■

b.現(xiàn)任董事會(huì)成員構(gòu)成、推薦和提名主體

第十二屆董事會(huì)(任期三年，為2022年6月24日至2025年6月23日)由5名董事組成，其中獨(dú)立董事2名，非獨(dú)立董事3名。具體情況如下:

■

c.股東大會(huì)近三年表決(2020年5月30日至2023年5月30日)

■

惠福琪琪現(xiàn)持有公司4000萬(wàn)股，拍賣(mài)后股票轉(zhuǎn)讓后將持有公司2960萬(wàn)股。根據(jù)公司股東大會(huì)近三年的投票情況，惠福琪琪在股票拍賣(mài)前后對(duì)公司股東大會(huì)的決策產(chǎn)生了重大影響。

c.股東之間的一致行動(dòng)協(xié)議或協(xié)議以及表決權(quán)的委托安排

2023年3月28日，公司分別向持有5%以上股份的股東發(fā)出《關(guān)于2022年年度報(bào)告涉及相關(guān)事項(xiàng)的核查函》，要求其核實(shí)是否與其他前十名股東有一致行動(dòng)或關(guān)聯(lián)關(guān)系、表決權(quán)委托安排等。，并回復(fù)說(shuō):與其他前十名股東沒(méi)有一致行動(dòng)或關(guān)聯(lián)關(guān)系；沒(méi)有一致行動(dòng)關(guān)系或協(xié)議，表決權(quán)委托安排。

目前惠富奇姬的持股比例為20.68%。雖然拍賣(mài)股票轉(zhuǎn)讓完成后，其持股比例將降至15.302%，但仍是公司最大的股東。公司第十二屆董事會(huì)由五名成員組成，其中四名由惠富奇吉提名。考慮公司股份數(shù)量和持股比例、董事的推薦和提名權(quán)、股東大會(huì)決策的實(shí)質(zhì)性影響、股東對(duì)一致行動(dòng)關(guān)系的回復(fù)、表決權(quán)委托安排的核實(shí)。該公司認(rèn)為，到目前為止，該公司的控制權(quán)還沒(méi)有改變，惠福奇吉仍然是該公司的控股股東。

②公司控制權(quán)是否存在變更或不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)

拍賣(mài)股份轉(zhuǎn)讓完成后，惠富奇吉的持股比例將降至15.302%，與第二大股東鼎云科技持股14.10%相比，持股比例為1.202%。從法院執(zhí)行網(wǎng)公開(kāi)立案信息查詢(xún)中了解到，明軍集團(tuán)已向成都市中級(jí)人民法院申請(qǐng)執(zhí)行119、819、176.00元。按2023年6月9日收盤(pán)價(jià)13.72元計(jì)算，1340起案件需執(zhí)行8、733、177股，占公司總股份的4.51%。如果明軍集團(tuán)在后期成功申請(qǐng)司法拍賣(mài)，輝富奇奇的持股比例可能會(huì)降至10.792%，失去最大股東地位；目前，劉中義已另行向成都市仲裁委員會(huì)提出1071起案件，要求裁決“終止協(xié)議，輝富奇奇支付381。如果劉中一勝訴，繼續(xù)向法院申請(qǐng)執(zhí)行1153案、1410案、1071案的債權(quán)，并申請(qǐng)司法拍賣(mài)惠富奇吉持有的公司剩余股份，也將導(dǎo)致公司最大股東的變更。綜上所述，公司控制權(quán)存在變更或不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。

(8)為解決所持股份凍結(jié)拍賣(mài)的問(wèn)題，惠富奇姬擬采取具體措施。

惠福奇奇回答說(shuō)，他將按照法律法規(guī)履行成都仲裁委員會(huì)發(fā)布的1340、1153仲裁案件的裁決，公司股份在司法拍賣(mài)后償還債務(wù)。

四川匯源光通信有限公司

董 事 會(huì)

二〇二三年六月九日