證券代碼：002579證券簡稱：中京電子公告編號：2023-027

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　惠州中京電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于近日收到控股股東惠州市京港投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“京港投資”）發(fā)來的告知函。根據(jù)函件，京港投資將質(zhì)押于中泰證券股份有限公司的1,680萬股辦理了解除質(zhì)押，具體情況如下：

　　一、股份解除質(zhì)押情況

　　二、股份累計質(zhì)押的情況

　　四、其他說明

　　1、公司控股股東及實(shí)際控制人上述質(zhì)押主要用于支持上市公司發(fā)展。

　　2、公司控股股東及實(shí)際控制人未來半年內(nèi)到期的質(zhì)押股份累計3,270萬股，占其所持股份的20.27%，占公司總股本5.34%，對應(yīng)融資余額9,800萬元；未來一年內(nèi)到期的質(zhì)押股份累計6,719.1萬股，占其所持股份的41.66%，占公司總股本10.97%，對應(yīng)融資余額21,800萬元，還款來源包括上市公司股票分紅、投資收益、資產(chǎn)處置及其他融資等，具備資金償還能力。

　　3、公司控股股東及實(shí)際控制人不存在非經(jīng)營性資金占用、違規(guī)擔(dān)保等侵害上市公司利益的情形。

　　4、截至本公告披露日，控股股東京港投資及實(shí)際控制人楊林具備履約能力，上述質(zhì)押股份行為不會導(dǎo)致控制權(quán)的變更，所質(zhì)押的股份不存在平倉風(fēng)險或被強(qiáng)制平倉的情形，不會對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營、公司治理產(chǎn)生不利影響。

　　5、公司將持續(xù)關(guān)注股東質(zhì)押情況及質(zhì)押風(fēng)險情況，并按規(guī)定及時做好相關(guān)信息披露工作，敬請投資者注意投資風(fēng)險。

　　五、備查文件

　　1、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司股份質(zhì)押明細(xì)。

　　惠州中京電子科技股份有限公司

　　2023年6月21日

　　證券代碼：002579證券簡稱：中京電子公告編號：2023-028

　　惠州中京電子科技股份有限公司關(guān)于

　　二級子公司珠海中京新能源技術(shù)有限公司

　　增資擴(kuò)股并引入戰(zhàn)略投資者的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　惠州中京電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中京電子”）的二級全資子公司珠海中京新能源技術(shù)有限公司（以下簡稱“中京新能源”或“目標(biāo)公司”）擬以增資擴(kuò)股的方式引入珠海格金八號股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“格金八號”）作為戰(zhàn)略投資者，格金八號系珠海格力金融投資管理有限公司下屬資本運(yùn)營平臺單位，實(shí)控人為珠海市國資委。本次增資完成后，格金八號將持有中京新能源32.26%，公司全資子公司珠海中京元盛電子科技有限公司（以下簡稱“中京元盛”）將持有67.74%，中京新能源公司將成為公司二級控股子公司。上述事項已經(jīng)公司總裁辦公會議審議通過，無需提交董事會。本次增資事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。具體情況如下：

　　一、交易概述

　　2023年6月21日，中京元盛、中京新能源與格金八號在珠海市斗門區(qū)簽署了《關(guān)于珠海中京新能源技術(shù)有限公司之增資協(xié)議》（以下簡稱“《增資協(xié)議》”），約定格金八號以2億元現(xiàn)金對中京新能源進(jìn)行增資，本次增資完成后，中京新能源注冊資本由42,000萬元增加至62,000萬元，仍為公司控股子公司。

　　二、增資方基本情況

　　名稱：珠海格金八號股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91440402MABN899C12

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：珠海格力股權(quán)投資基金管理有限公司

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表：楊濤

　　出資額：200,000萬元

　　成立日期：2022年6月2日

　　主要經(jīng)營場所：珠海市香洲區(qū)福田路18號1棟1層103-045室（集中辦公區(qū)）

　　經(jīng)營范圍：一般項目：以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記備案后方可從事經(jīng)營活動）。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

　　出資結(jié)構(gòu)：

　　格金八號為珠海格力金融投資管理有限公司下屬資本運(yùn)營平臺，實(shí)控人為珠海市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。主要股權(quán)架構(gòu)為：

　　截至2022年12月31日，格金八號總資產(chǎn)為25,101.23萬元，總負(fù)債為26.09萬元，所有者權(quán)益為25,075.14萬元；2022年度，營業(yè)收入為0萬元，利潤總額為-24.86萬元，凈利潤為-24.86萬元，經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額為1.23萬元。（上述數(shù)據(jù)經(jīng)審計）

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　名稱：珠海中京新能源技術(shù)有限公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91440403MAC363CGXN

　　類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

　　法定代表人：楊鵬飛

　　注冊資本：42,000萬元

　　成立日期：2022年11月25日

　　注冊地址：珠海市斗門區(qū)富山工業(yè)園珠峰大道西1號166室

　　經(jīng)營范圍：一般項目：新興能源技術(shù)研發(fā)；電子元器件制造；電子元器件與機(jī)電組件設(shè)備銷售；電子專用材料研發(fā)；電子專用材料制造；電子專用材料銷售；電子專用設(shè)備銷售；電池制造；電池零配件生產(chǎn)；電池零配件銷售；電力電子元器件制造；電力電子元器件銷售；新能源原動設(shè)備制造；新能源原動設(shè)備銷售。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

　　截至2023年3月31日，中京新能源總資產(chǎn)為19,230.12萬元，總負(fù)債為4,927.93萬元，所有者權(quán)益為14,302.19萬元（上述數(shù)據(jù)經(jīng)審計）。截至目前中京新能源正在辦理經(jīng)營所需資質(zhì)中，暫尚未產(chǎn)生收入。

　　四、《增資協(xié)議》主要內(nèi)容

　　甲方（投資方）：珠海格金八號股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

　　乙方（原股東）：珠海中京元盛電子科技有限公司

　　丙方（目標(biāo)公司）：珠海中京新能源技術(shù)有限公司

　　1、甲方以人民幣2億元現(xiàn)金（“增資款”）對目標(biāo)公司進(jìn)行增資，取得目標(biāo)公司新增的2億元注冊資本。增資完成后，目標(biāo)公司的注冊資本為62000萬元，甲方持有目標(biāo)公司32.26%、乙方持有目標(biāo)公司67.74%。截至目前，乙方通過設(shè)備方式已出資1.43億元，乙方需要在2025年底前完成認(rèn)繳的注冊資本4.2億元全部實(shí)繳。

　　2、甲方增資前提條件成就之日起15個工作日內(nèi)，將2億元增資款一次性轉(zhuǎn)

　　入目標(biāo)公司指定賬戶。甲方增資前提條件為：

　?。?）目標(biāo)公司與投資方已就本次增資取得了各自的內(nèi)部同意并完成了所有內(nèi)部審批程序，為進(jìn)行本次增資所需的政府及有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)及其他第三方同意（如適用）均已取得；

　?。?）投資方為依據(jù)中國法律、法規(guī)的要求具備開展股權(quán)投資的資格和條件的合格投資人；

　?。?）各方已經(jīng)并已促使其他相關(guān)方簽署了所有交易文件；

　?。?）目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，除本協(xié)議另有約定外，目標(biāo)公司及目標(biāo)公司股

　　權(quán)不存在擔(dān)保、質(zhì)押等任何形式的權(quán)利負(fù)擔(dān)；

　?。?）目標(biāo)公司在股權(quán)、資產(chǎn)、經(jīng)營、財務(wù)及核心管理層等方面未發(fā)生重大不利變化；

　　（6）不存在任何針對目標(biāo)公司或原股東的已發(fā)生或潛在的訴求，會限制本次增資或?qū)ζ湓斐芍卮蟛焕绊懀腋鶕?jù)各方的合理和善意的判斷，可能致使本次增資的完成無法實(shí)現(xiàn)或不合法或可能構(gòu)成重大不利變化；

　?。?）除已向投資方披露的現(xiàn)實(shí)和或有債務(wù)外，目標(biāo)公司不存在其他現(xiàn)實(shí)和或有債務(wù)；

　?。?）各方在本協(xié)議下作出的所有聲明和保證均是（且始終是）真實(shí)、準(zhǔn)確、完整且不具有誤導(dǎo)性的。

　　3、本次增資完成后，目標(biāo)公司的董事會由3名董事組成。其中甲方有權(quán)委派1名董事，乙方委派2名董事。董事長由乙方委派的董事?lián)巍?/p>

　　4、目標(biāo)公司計劃向珠海格創(chuàng)新空間發(fā)展有限公司租賃位于珠海市斗門區(qū)富山工業(yè)園雷蛛大道西側(cè)、規(guī)劃富港路北側(cè)的斗門區(qū)5.0產(chǎn)業(yè)空間不少于5000平方米的廠房用于生產(chǎn)經(jīng)營。

　　5、各方同意，目標(biāo)公司及其關(guān)聯(lián)方廠房在使用過程中如有光伏屋頂項目采購及其他合作需求，同等條件下，應(yīng)優(yōu)先選用甲方推薦的其關(guān)聯(lián)新能源方案公司。

　　五、本次增資對公司的影響

　　中京新能源獨(dú)立從事新能源動力及儲能電池FPC應(yīng)用模組業(yè)務(wù)，將作為公司新能源類業(yè)務(wù)運(yùn)營二級子公司，本次增資擴(kuò)股引入新的戰(zhàn)略股東格金八號，可以滿足項目前期流動資金等需求，為加快推動公司新能源動力及儲能電池FPC應(yīng)用模組項目建設(shè)提供有力支持。

　　本次增資完成后，中京新能源的注冊資本將由42,000萬元增加至62,000萬元，仍為公司合并報表范圍內(nèi)的控股二級子公司。中京新能源本次增資擴(kuò)股可促進(jìn)中京新能源加快經(jīng)營發(fā)展，增強(qiáng)中京新能源的資金實(shí)力，較大幅度提升公司在能源電子應(yīng)用領(lǐng)域的市場地位。中京新能源本次增資事項不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響，不會損害公司及股東特別是中小股東的利益。

　　六、備查文件

　　1、《關(guān)于珠海中京新能源技術(shù)有限公司之增資協(xié)議》

　　特此公告。

　　惠州中京電子科技股份有限公司董事會

　　2023年6月21日